上海金陵董事會通過罷免董秘議案 董秘輪崗制引爭議

2012年02月14日 03:05
來源：第一財經日報 作者：楊勇

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若實行“董秘輪崗制”，由于董秘位置的特殊性，這將涉及到上市公司治理層面等制度層面的探討。某上市公司資深董秘也告訴記者，董秘肩負的職能和一般高管有所差異，面對的是投資者。要規范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果換一位新的董秘，又需要對公司重新了解的過程，這對工作是不利的。

至昨日，上海金陵(600621.SH)董秘任免一事似乎暫告一段落。

上海金陵在昨晚發布的第七屆董事會臨時會議(2012-1)決議公告指出：“鑒于公司現任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務。在董事會秘書空缺期間，公司董事會指定公司董事徐民偉先生代行董事會秘書的職責。公司將盡快確定董事會秘書人選。”

不過，對于上述這份公告，上海金陵原董秘陳炳良昨晚在接受《第一財經日報》記者采訪時依然堅稱：“公告要有我的簽字才能發，但是我沒有簽卻發了出來，這違背了上證所的有關規定。”

而昨日，本報記者也向上海金陵董事長毛辰發去短信詢問董事會的相關情況，毛辰短信回復稱：“公司會對此事作出正面對應。謝謝！”

“不管陳炳良到底能不能繼續擔任董秘，但是這件事情對于投資者來說是有利的。因為隨著爭議的升級，一些之前存在的問題被暴露出來，對于上市公司治理的規范性是有好處的。”一名上海金陵的股東告訴記者。近日，陳炳良曾向媒體透露，上海金陵2009年資產重組過程中存在“貓膩”。

董秘被免

本報記者從上海金陵董事會會議現場了解到的情況表明，2月12日上午，上海金陵在位于福州路666號的金陵海欣大廈內召開臨時董事會會議，會議進行了約一個小時。董事會在審議議案過程中發生過激烈爭吵，會場內不時有激烈的爭吵聲傳出。

而根據上海金陵昨晚公告，上海金陵董事會臨時會議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》最終的表決情況為贊成6票，反對1票，棄權2票(其中，獨立董事陳雋瑋先生、孫金云先生投棄權票，獨立董事孟榮芳女士投反對票)。

對此，復旦大學法學博士、高級律師詹朋朋告訴本報記者，董事會議案是否能獲得通過，要看公司的章程規定。記者查閱上海金陵于2010年6月29日公布的最新公司章程，章程第二節第118條規定，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。鑒于此，9名董事中有6名同意，超過了一半；根據上海金陵的公司章程，免去陳炳良公司董事會秘書職務的議案獲得通過。

爭議緣由

今年1月20日，儀電控股旗下另一家上市公司——廣電電子發布公司八屆六次董事會會議決議公告，該公告指出，“胡之奎先生因工作變動，不再擔任公司董事會秘書職務”，“聘任趙開蘭女士為公司第八屆董事會秘書”。據悉，趙開蘭曾任上海廣電信息產業股份有限公司董事會秘書。

據業內人士介紹，這是儀電控股醞釀已久的旗下上市公司“董秘輪崗制”實施的第一步。所謂輪崗，即在儀電控股旗下的上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家上市公司之間進行董秘輪換。廣電電子原董秘胡之奎輪換至上海金陵，上海金陵原董秘陳炳良擬輪換去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

不過，陳炳良對此似乎有不同意見，之后四度“上書”反對“董秘輪崗制”，引起了上海證監局和上證所的注意。2月6日，上證所公司管理部向上海金陵發《關于對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》(上證公函[2012]0029號)(下稱《問詢》)，對儀電控股“董秘輪崗制”表示關注。

2月7日晚，本報記者獲得了上海金陵對于上證所公司管理部發給上海金陵《問詢》中關注問題的回復。該回復指出，對于擬免去陳炳良董秘職務一事，公司已分別向上證所公司管理部和上海證監局做了專題匯報。“此次對于陳炳良先生的職務變動是公司干部任用和管理過程中正常的人事調動，陳炳良先生因工作變動，故提議免去其公司董秘職務”，“公司認為，前述解聘董秘的理由充分、合理”。

該回復還指出，“公司現定于2月12日上午，召開臨時董事會會議，審議《關于免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》”。

“董秘輪崗制”之辯

根據本報此前從知情人士處了解，儀電控股的“董秘輪崗”計劃是在其旗下的上海金陵、廣電電子和飛樂股份三家公司間進行董秘輪換。去年12月23日，上海金陵的大股東華鑫置業(集團)有限公司已發函給上海金陵，擬免去陳炳良董秘職務，推薦胡之奎赴任，將陳炳良輪換去飛樂股份，而飛樂股份董秘劉仁仁即將退休。

但“董秘輪崗”的說法尚未得到儀電控股方面的證實，本報記者昨日致電儀電控股，總機接聽人員告訴記者，集團高層均在開年會，兩天后才能回來。而上海金陵昨日晚間公告指出，“公司認為，公司與控股股東重視法人治理結構的建設，2010年就通過系統內董事會秘書聯席會議制度的形式，加強董事會秘書的業務學習與隊伍建設。此次對于陳炳良先生的職務變動是干部任用和管理過程中正常的人事調動，通過對董事會秘書的正常調整和交流，有利于培養他們系統地了解系統內的業務板塊，有利于加強上市公司的規范運作。”

不過，也有業內人指出，若實行“董秘輪崗制”，由于董秘位置的特殊性，這將涉及到上市公司治理層面等制度層面的探討。

上海一位資深董秘告訴記者，董秘要對公司情況熟悉，對投資者關系比較了解，“董秘輪崗”會喪失董秘對于企業了解和投資者關系的優勢，董秘就失去了價值，是不符合董秘這個職位的特性的。另一位上市公司資深董秘也告訴記者，董秘肩負的職能和一般高管有所差異，面對的是投資者。要規范上市公司的法人治理、各方面的信息披露，如果換一位新的董秘，又需要對公司重新了解的過程，這對工作是不利的。

但一位證券法律專業人士卻不這么認為。他指出，董秘輪崗這件事情之前是沒有聽說過。不過，在企業里輪崗現象很普遍，國外也有很多，一方面輪崗可以提高能力、加強交流，另一方面也可以發現很多之前長期存在的問題。