上海金陵董事會解聘董秘 獨(dú)立董事“零贊成”

2012年02月14日 04:28
來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 作者：戴榆

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昨日(2月13日)晚間，上海金陵(600621，收盤價4.70元)公告稱，現(xiàn)任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經(jīng)公司董事會審議通過，決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)。不過值得注意的是，3位獨(dú)立董事皆未對上述決議投贊成票，其中1人投反對票，另2人投棄權(quán)票。

應(yīng)于2014年任期屆滿的陳炳良昨日向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，上海金陵解除其董秘職務(wù)的行為存在諸多違規(guī)，且該事件源自于其與上海金陵實(shí)際控制人上海儀電控股 (集團(tuán))公司(以下簡稱儀電控股)之間的恩怨。

“罷免”董秘獨(dú)立董事“零贊成”

上海金陵公告，“鑒于公司現(xiàn)任董事會秘書陳炳良先生因工作變動，經(jīng)公司董事會審議通過決定免去陳炳良先生公司董事會秘書職務(wù)。”

董秘陳炳良則向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，2月12日該公司召開的免除其董秘一職的臨時董事會存在重大違規(guī)行為。“里面存在很多問題，沒有前置程序，比如沒有提名委員會，沒有獨(dú)董意見”，陳炳良表示，“我是2011年4月份剛剛被聘任的新一任董秘，理應(yīng)2014年4月份任職到期，任期內(nèi)是不能隨意解聘的。”

陳炳良認(rèn)為，公司的解聘行為存在嚴(yán)重違規(guī)行為，系對上海證券交易所相關(guān)規(guī)則的公然挑戰(zhàn)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2008年修訂)》第3.2.9條規(guī)定，“上市公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，說明原因并公告。”

而該規(guī)則3.2.10條則對解聘董事會秘書的情形作了規(guī)定，陳炳良表示，對照有關(guān)規(guī)則其根本不存在該條款規(guī)定的情形，除了存在程序上面的問題之外，在實(shí)體問題上，上市公司對其的解聘更是毫無道理。

上海金陵則在公告中表示稱，公司與控股股東重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，2010年就通過系統(tǒng)內(nèi)董事會秘書聯(lián)席會議制度的形式，加強(qiáng)董事會秘書的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)與隊伍建設(shè)。此次對于陳炳良先生的職務(wù)變動是干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動，通過對董事會秘書的正常調(diào)整和交流，有利于培養(yǎng)他們系統(tǒng)地了解系統(tǒng)內(nèi)的業(yè)務(wù)板塊，有利于加強(qiáng)上市公司的規(guī)范運(yùn)作。

南開大學(xué)法學(xué)院萬國華教授對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，“董秘是上市公司治理結(jié)構(gòu)中重要的崗位，從國家立法以及相關(guān)規(guī)則的精神來看，出于維護(hù)董事會的正常運(yùn)轉(zhuǎn)及股東利益的保護(hù)，對董秘職位的調(diào)整應(yīng)是非常謹(jǐn)慎的。”不過他也坦言，現(xiàn)在中國還沒有相關(guān)法規(guī)或者規(guī)則對董秘制度進(jìn)行比較詳細(xì)的規(guī)定。這個事件本身很值得關(guān)注，有可能促使中國對董秘制度重新考量。

一位不愿具名的律師昨日也告訴記者，董秘身份特殊，對其罷免至少應(yīng)該有獨(dú)立董事簽署同意的意見才較為合理。

據(jù)上海金陵昨晚的公告，3位獨(dú)立董事皆未贊成 “罷免”董秘的決議，1人投反對票，2人投棄權(quán)票。

陳炳良對記者表示，3名獨(dú)立董事皆未贊成，但除獨(dú)立董事之外的其余董事皆屬“儀電系”，與儀電控股有著密切聯(lián)系，所以全部投贊成票罷免其職務(wù)也就不足為奇了。

禍起“董秘輪崗制”

陳炳良告訴記者，2011年12月，作為董秘，他被要求到儀電控股旗下的另一上市公司輪崗。“這毫無法律依據(jù)，我受聘于上市公司，與上海金陵發(fā)生勞動關(guān)系，作為實(shí)際控制人的儀電控股與我沒有任何勞動與人事關(guān)系，要求我輪崗毫無道理。”

陳表示，在其提出異議之后，12月底上海金陵的控股股東華鑫置業(yè)(儀電控股擁有該公司100%股權(quán))發(fā)出行政文件，免除其董秘職務(wù)，且沒有說明相關(guān)原因。

對于上海金陵“董秘陳炳良因工作變動，提議免去其公司董秘職務(wù)，這是公司干部任用和管理過程中正常的人事調(diào)動”這一說法，陳炳良昨日斷然否決，稱并不存在這種情形。

對于自己被調(diào)動的真正原因，陳炳良2月10日下午在個人新聞發(fā)布會上表示，“被輪崗”背后，“是一個蓄謀已久的打擊報復(fù)行為，因?yàn)槲衣男凶约旱亩芈氊?zé)而引起的所謂‘不聽話’，我阻止了儀電控股部分領(lǐng)導(dǎo)在公司運(yùn)作中的不規(guī)范行為，例如SMT板塊800萬元補(bǔ)貼的事。”

[責(zé)任編輯：yangm] 標(biāo)簽：上海金陵 獨(dú)立董事 陳炳良 

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