掛牌前夜被舉報：佛慈制藥被指涉嫌包裝上市

2011年12月13日 02:24
來源：第一財經日報 作者：李曉曄

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盡管舉報材料未全部被證實，但材料中涉及的佛慈制藥諸多問題仍有待解答

于昨日進行網上路演，并在今日開始申購的佛慈制藥，想要在資本市場上順利融資，恐怕還要經得起更多考驗。而在過去的18年中，佛慈制藥也已經五度沖擊資本市場，并最終取得成功。

12月12日，被譽為“史上最執著IPO樣本”的蘭州佛慈制藥網上路演，董事長賈朝民、財務總監鄭寶慶等高層與投資者進行了3個小時的交流，在此之前的12月7日，一封聯名舉報信也將矛頭指向即將掛牌上市的佛慈制藥。

這份聲稱為佛慈制藥內部員工——蘭州佛光工貿有限公司股東的舉報人，因在佛慈制藥整合佛光工貿過程中利益受損，遂向《第一財經日報》記者舉報佛慈制藥在上市過程中涉嫌包裝利潤等諸多問題。

1 避免土地回收而上市？

作為蘭州市一家老字號中藥企業，佛慈制藥的歷史可以追溯至1929年在上海創辦的上海佛慈大藥廠股份有限公司，1956年為支援大西北建設，由上海遷至蘭州。幾經演變，佛慈制藥如今即將出現在A股市場上。

佛慈制藥招股書顯示，公司擬發行2020萬股，計劃募資2.45億元，而募集資金僅有一個用途——全部用于“擴大濃縮丸生產規模技術改造一期項目”，而這也是舉報材料中的一個焦點。

舉報材料中稱，在2006年蘭州市工業企業“出城入園”中，佛慈制藥也在安寧區征地300多畝開展技改項目。

佛慈制藥網站上2007年3月21日， “擴大生產規模易地技術改造項目”已被蘭州經濟開發區批準立項,于2006年11月簽署了征地326畝的開發協議，并支付了2000多萬元的土地出讓金。

據佛慈制藥網站介紹，佛慈安寧醫藥工業園項目，總投資5.89億元，項目擬分二期三年建設完成，建成后將擁有年產240億粒濃縮丸的生產能力，項目設計年銷售收入12億元，將成為國內最大的中藥濃縮丸生產基地。2009年10月18日，佛慈“擴大濃縮丸技術改造項目”正式破土動工。

上述舉報稱，這個工程建設雖然已經開始，但由于缺乏建設資金，項目工程進展極其緩慢，土地基本接近閑置標準。國土資源部則于2007年9月12日起頻頻向地方下發關于加大閑置土地處置力度的通知,要求各地加快處置利用閑置土地。

根據舉報人的說法，這給佛慈制藥帶來了壓力。

佛慈制藥在招股說明書中也披露，為抓住機遇，加快項目建設，發行人(佛慈制藥)已于2010年5月啟動了募投項目建設，截至2011年6月30日，已經投入2960.88萬元，募集資金到位后，先期投入資金將予以置換。

按照佛慈網站上對安寧濃縮丸項目規劃中擬投入金額計算，本次成功融資后，上述項目尚有3.44億資金缺口。假如全部通過銀行貸款解決，按照目前銀行市場約8%的年利率融資成本初步計算，則每年需要付出約2750萬元利息費用。但報告期內，佛慈制藥年營業利潤也只有3000萬左右。

12日，本報記者以投資者的身份在中小型企業路演網上向公司詢問“擴大濃縮丸生產規模技術改造”項目總投資是否為5.89億元。鄭寶慶未直接承認，只是證實本次募投項目是一期項目，如募集資金總額低于一期項目資金需要額，不足部分由公司自籌資金解決；如超過，多余部分將補充流動資金。對于二期項目資金來源則未予回應。

2 高毛利率從何而來？

在舉報信中，舉報人亦稱“土地使用權、房屋建筑物是佛慈最值錢的資產”，并直指佛慈制藥其他不動產硬件等設備老化。國家又出臺了新版的GMP標準，企業的廠房與之相去甚遠。

對于設備老舊一說，公司數位高層在網上路演時也并不諱言。他們告訴投資者，設備投資占了本次募投資金使用很大的比例。未來設備選型將在滿足生產需要的前提下，主要選用國產先進設備； 選用便于清洗及操作維護、符合GMP要求的設備；以及選用高效節能的新設備；并且關鍵設備將實現機械化、自動化。

而前些年對佛慈安寧醫藥工業園項目的投入和今年以來藥材成本漲價等多個因素令佛慈制藥日子并不好過，這令佛慈制藥動足了腦筋。

根據財富證券對醫藥行業2011半年報統計發現，醫藥行業毛利率普遍下降，主要原因是受到產品價格下降與原材料成本上升的雙重擠壓。

佛慈制藥卻似乎“置身事外”。報告期內，佛慈制藥的綜合毛利率分別為40%、38%、36%、36%。其中，佛慈制藥的主打產品六味地黃丸的毛利率更是逆市上升，由2010年的53.19%上升到今年上半年的53.59%。

佛慈制藥的高毛利率之說也與招股說明書原材料采購描述存在矛盾。招股書顯示，今年上半年，在佛慈制藥的17種主要原材料中，有16種藥材出現上漲，其中采購量排名前三的山藥、地黃、白術的采購價漲幅分別為1.32%、22.02%、35.83%。

然而，其主要產品售價卻未出現大的變化：以占銷售收入35.67%的六味地黃丸為例，其產品售價僅從2010年8.20元/公斤上漲到今年上半年的8.21元/公斤，漲幅僅為0.12%。

對此，鄭寶慶回應稱，首先這是因為佛慈制藥近幾年來持續調整產品結構，向盈利水平較高的優勢產品集中，盡可能提高公司盈利水平；其次，公司制定了完備的內部控制制度和成本控制方法，在內控、產成品收得率提高，期間費用控制等方面方法得當、措施得力，成為重要的增利因素；最后，公司充分利用資源優勢，具有充分的藥材儲備，加之，公司有八十余年中藥行業經營經驗，對行情波動判斷準確，規避了成本風險，保證了產品穩定的毛利率。

賈朝民還提到，甘肅是全國最大的藥材生產基地，藥行業有傳統的“南藥北儲”的習慣。以上因素造就了甘肅中藥原料交易平臺和信息中心的地位。公司充分利用資源優勢，在倉儲物流、信息流方面有得天獨厚的優勢；此外，公司擁有較大量的原料儲備，短期波動對公司的成本影響有限。

利潤之外,對于佛慈制藥估值多少，也存在著多種說法。

2009年工大首創(600857.SH)從2.3元/股暴漲至11.89元/股的行情中，市場一度盛傳重組方擬將佛慈制藥、定西扶正藥業及甘肅新蘭藥集團等資產打包裝入。

一位知情人士向本報記者透露，彼時，蘭藥集團駐北京辦事處的一個銷售經理周建忠和掌握非專利阿爾茨海默特效新藥研制技術的楊軍等人，成立了一個叫做北京海吉星醫療科技股份有限公司，其成立后重組收購了甘肅定西的扶正藥業、全盤接收了蘭藥集團，但在收購佛慈制藥時，卻因為遭遇賈朝民的強硬對抗而作罷。

當時，佛慈制藥已經啟動上市程序。但當地相關部門對于佛慈制藥的出路卻還有另一種備選方案——將佛慈制藥的控股權以1億元的價格出售給北京海吉星。

后來雙方因估值差異太大，未能完成重組。

佛慈制藥招股說明書財務數據則顯示，截至今年6月30日,佛慈制藥資產總計5.000398億元，其中流動資產2.334639億元，非流動資產2.665759億元。

佛慈制藥公告稱，根據12月8 日的詢價情況，發行人與主承銷商確定本次發行價格為16.00元/股，對應的市盈率為46.92 倍。

上海一家A類券商醫藥行業首席分析師稱，這個PE水平非常高，目前醫藥股，按2011年預測業績估算，PE在30倍左右。

上述分析師亦表示，通過報告期內佛慈制藥營業利潤數據可以發現，佛慈制藥的發展基本上較為穩定，每年營業利潤在3000萬元左右，每股利潤約為0.15元，是個較低的數據，在行業內算不上是一家出色的企業。

3 涉嫌包裝上市？

舉報人還稱，報告期內，佛慈制藥還將佛光工貿(下文有詳述)的利潤整合進財務報表。據其個人股東聘請的律師事務所出具的法律意見書顯示：佛光工貿被合并前有較好的利潤，年利潤近1000萬元，合并之后，佛慈通過包裝把這部分非主營業務利潤統計進入了主營業務利潤中。

盡管本報記者未能證實上述說法，但獲得的資料顯示，當時，甘肅五方資產評估有限公司對佛光工貿的評估顯示其凈資產6914.5萬元，后其藥品包裝等全部經營性資產被佛慈制藥以1022.46萬元的價格購得。

2010年佛慈制藥招股書顯示，佛光工貿一向盈利良好，2006年佛光工貿營業收入2704.04萬元，凈利潤616.83萬元；2007年度，營業收入2743.78萬。但在佛慈制藥收購工貿公司的相關經營性資產后，2008年，佛光工貿營業收入變為159.67萬元，營業利潤-911.59萬元，虧損864.11萬元。

在沒有了經營性資產的情況下，佛光工貿為何會出現864.11萬元的虧損？對此，招股書并未給出任何解釋。此外，這一數據與2011年佛慈招股書并不吻合，最新的招股書將佛光工貿2006實現營業收入修改為2976.29萬，究竟哪一份招股書的數據是真的呢？

因此，在去年佛慈制藥IPO被否時，漢鼎咨詢的一份分析報告就指出：“這種急劇下滑的業績有可能是公司向大股東轉移巨額虧損，佛慈制藥有利用此點掩蓋自己真實業績之嫌，實際上公司業績是連年下滑的。”

佛慈制藥招股書也顯示，其在報告期內多次處置土地使用權及房產，公司利潤有依賴于非經常性損益的嫌疑。

2009 年佛慈制藥將位于蘭州市雁灘高新開發區的土地使用權轉讓，形成損益1229.16萬元，占同期利潤總額的30.06%。去年公司將上海經銷部位于上海市閘北區場中路1960弄1號的土地使用權及房產予以處置，形成損益2196.06萬元，占同期利潤總額的43.16%。

招股書稱，報告期內(2008年至2011年1月~6月)，佛慈制藥的非經常性損益合計分別為118.25萬元、1221.85萬元、2373.24萬元和100.09萬元。扣除非經常性損益，同期的營業利潤分別為2494.81萬元、2706.71萬元、3166.38萬元、1529.87萬元。

賈朝民在回答本報記者提問時稱，近兩年，應政府規劃要求，分別處置了兩宗土地，2009年產生轉讓收益1229.16萬元，2010年產生轉讓收益2404.51萬元，使得營業利潤占利潤總額比有所下降。

賈朝民也稱，公司的利潤以主營業務為基礎、依靠主營業務而取得，主營業務的發展將直接影響公司的利潤水平。公司營業利潤2009年、2010年分別比上年增長8.49%、16.98%，呈加快增長趨勢，上述資產轉讓對公司的持續盈利能力沒有影響。

4 募投項目自身存風險？

“新廠區會擴大設計生產能力，但是在全行業產能過剩的背景下，佛慈新產能如何消化將是一個繞不過去的問題。”舉報人在舉報信中稱。

賈朝民卻不這樣認為。他說，2010年公司濃縮丸制劑產能利用率均已超過100%，達到滿負荷生產狀態，資金實力和融資渠道嚴重約束了公司在擴大產能上的投入。2011年1至2月，公司濃縮丸月平均銷量已達到7億粒，預計年銷量可達到84億粒。公司產品持續旺銷，產能不足的矛盾凸顯，公司迫切需要新建生產線以提高產能，滿足不斷增長的市場需求。

佛慈制藥財務部長高鴻林也稱，公司主導劑型濃縮丸現有年生產能力65億粒，募投項目建成后產能將擴大至年產120億粒。這一項目將成為公司未來幾年內重要的利潤增長點。公司還會在保健飲料等相關行業做一些嘗試。并將加強營銷布局，開拓滲透新的國內市場，包括傳統市場以及進入歐盟市場帶來的增量。

不過，佛慈制藥在招股書中也稱公司存在中藥材等原材料價格波動、產品銷售價格下降、營銷和市場開拓、財務等方面的風險。

佛慈制藥特別指出，財務上，由于募集資金項目建設有一定周期，項目收益需要在完工后逐步體現。發行當年的凈利潤增長速度將低于凈資產的增幅，短期內存在因凈資產增長過快而導致公司凈資產收益率較大幅度下降的風險。

“如果中國資本市場像美國納斯達克那樣，有嚴格的退市機制，那么佛慈制藥是好是壞都可以留給市場去檢驗。”上述醫藥行業首席分析師稱，如果資本市場給佛慈制藥一個機會，公司股權激勵、完善治理之后，也許能夠令老樹發新芽。但是，因為現在中國資本市場沒有完善的退市機制，如果讓本身不符合上市條件的企業登陸資本市場，暴露出問題的那天，就是投資者埋單的日子。

5 動了職工的奶酪？

一般情況下，企業上市對于管理層和員工而言是雙贏局面，為何佛慈制藥的員工會在這個時候跳出來舉報企業呢？

資料顯示，佛慈制藥在上市前的2007年底，購買了大股東全資子公司佛光工貿的經營性凈資產。佛光工貿是一家職工持股企業，整合時按照股東1995年入股資金1：1的比例退股，加上10多年間通貨膨脹等因素，使得原股東認為利益受損。

佛光工貿是給佛慈制藥提供藥品包裝的一家公司，佛慈為了減少關聯交易和降低成本對其進行了整合。該整合是由佛慈大股東先行收購佛光工貿，然后再將經營性凈資產出售給佛慈制藥，最后在2009年5月4日將佛光工貿注銷完成的。

佛光工貿公司是1995年11 月由680名現在佛慈制藥的高管和職工出資60萬元成立的，后數次增資，到了2003年2月，該公司注冊資本金變更為1100萬元，入股職工人數變更為956人。

后經甘肅五方資產評估有限公司評估，佛光工貿公司凈資產6914.5萬元。但此后確定的大股東收購價卻僅為1100萬元，后佛慈制藥從大股東處收購的價格為1022.46萬元。

對此，佛慈制藥方面的解釋是，佛光工貿是社會福利企業，成立后享受了4266.06萬元稅收優惠和返還，按規定這部分資金只能用于企業發展、改善生產經營、改善殘疾人生活福利，不能用于股東分配。公司收購佛光工貿經營性資產后，殘疾人將進入佛慈工作，稅收優惠不應由原股東享有。此外，佛光工貿應付股利和已發放股利合計1719.85萬元，已經遠超股東原始投入。

但是舉報人卻聲稱，12年里公司只發過274.09萬元股利，剩下的1445.76萬元是這次股東們博弈博出來的。

“公司上市后馬上就會推出股權激勵，高層、中層基本都有，所以他們對于佛光工貿股東中其他普通職工的利益不是太關心，這些人主導了整合方案的通過，這并不是大多數佛光工貿股東的真實意思。”舉報人說。

而在路演時，董秘孫裕也承認，公司作為國有控股企業，上市后有明確的股權激勵計劃，主要面向公司管理層、營銷核心人員、研發骨干進行股權激勵。

事實上，這個案例與最近媒體曝光的佛慈制藥2007年整合平涼藥廠事件相似。因佛慈采用了僅收購其經營性資產，對債務作出“未得到清償的債權不再清償”的整合方式，被債權人寧夏長信資產經營公司一紙訴狀告上法庭。其認為，佛慈在整合這些企業過程中，僅收購其部分經營性資產的方式存在明顯的法律瑕疵。

[責任編輯：yangm] 標簽：制藥 佛光 公司 工貿 

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