鞍鋼涉嫌利益輸送 小股東憤怒維權

2012年02月18日 07:42
來源：華夏時報

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本報記者 袁益 上海報道

去年12月19日，鞍鋼集團召開2011年第一次臨時股東大會，會上通過投票的方式審議通過了《關于調整公司固定資產折舊年限的議案》等議案。但是，大會并沒有通過公司與鞍鋼集團簽署《原材料和服務供應協議(2012～2013年度)》。

記者就此事曾致電鞍鋼集團董秘付吉會，他給出的解釋是，協議沒獲得通過，主要是遭到了一些中小股東的反對。

據鞍鋼集團在12月20日公布的一份公告顯示，對該協議僅有33.57%的股東投了贊同票。具體為，同意6291萬股，占出席會議有表決權股東所持表決權的33.57%；反對12339萬股，占出席會議有表決權股東所持表決權的65.83%；棄權112萬股，占出席會議有表決權股東所持表決權的0.60%。

“此次《原材料和服務供應協議》和往年相比并沒有差別，以前股東大會對該協議都是全票通過的。可能現在整個鋼鐵行業都處于不景氣之中，鋼材市場持續低迷，影響到了公司的效益，中小股東可能受到一些負面情緒的影響。”付吉會解釋說，“現在我們也正在和各方協調之中，不久將召開董事會進行協商，爭取盡快召開新的股東大會，請股東再次投票，以促成該協議的通過。”

知情權遭忽視

根據記者調查發現，中小股東這次投否決票，還具有更深層次的原因。

去年12月16日，鞍鋼正式拉開了重組攀鋼的序幕。根據重組計劃，攀鋼釩鈦將以自身持有的鋼鐵相關業務資產與鞍山鋼鐵集團公司持有的鞍鋼集團鞍千礦業有限責任公司、鞍鋼集團香港控股有限公司和鞍鋼集團投資(澳大利亞)有限公司100%股權進行置換。

重組之后攀鋼釩鈦將逐步轉型為礦山類的企業，而鞍鋼集團也借此可以省下一大筆重組資金。“看似雙贏的局面，其實危害了廣大中小股東的利益。”某不愿透露姓名的分析師告訴記者。

“中小股東的擔憂主要集中于兩個方面。第一，重組之后鞍鋼的鐵礦石供應誰來保證？第二，鞍鋼股份置換得來的煉鋼資產，將與鞍鋼集團構成潛在的同行業競爭，鞍鋼集團為什么沒有做出避免同業競爭的承諾？”該分析師指出，“但這兩個問題鞍鋼集團始終未給出明確的解釋，中小股東感覺自己的知情權受到了忽視。這也是他們在2011年第一次臨時股東大會上投票否定議案的一個重要原因。”

關聯交易致虧損

2012年1月31日，鞍鋼股份發布了2011年的業績預告，內容為“2011年度，公司預計虧損將達到近22個億，原因為原燃料價格漲幅高于鋼材價格漲幅以及高爐檢修等因素影響，尤其是四季度鋼材價格大幅下降，且主要原燃料價格依然在高位運行，使公司四季度陷入虧損局面，導致全年虧損”。

公告發布之后，立刻引起市場一片嘩然，紛紛對如此巨額的虧損表示無法理解。一位持有鞍鋼股票的散戶投資者坦白了自己的質疑，“根據攀鋼釩鈦公告，鞍鋼集團擬注入的鞍千礦業2010年凈利潤為5.7億元，但是鞍千礦業鐵精礦產量2010年僅為200萬噸，并且全部供給鞍鋼，為什么會出現如此高的利潤？鞍鋼集團是否利用關聯交易，將鞍鋼股份利潤輸送給鞍千礦業，使其出現虧損？”

對此，一名行業分析師告訴記者，其高于同行的礦價損害了鞍鋼股份的利益。

“鞍鋼購買鐵礦石必須要通過集團途徑，而且價格并不是隨著市場變動而有所變化的，需要半年簽訂一次合同。這樣一來，在鐵礦石價格下跌時，鞍鋼還必須使用高價原材料。這是導致鞍鋼巨虧的最主要原因。”該分析師指出，“總體來說，鞍鋼所使用的鐵礦石價格比同行要高出20%。”

同時，中銀國際在對鞍鋼業績預告進行點評時指出：“我們測算2011年公司平均鐵礦石采購成本可能環比上升了50%至1150元/噸。管理層認為保本毛利率需要達到5%-10%，但我們預計公司2011年僅獲得3%的水平。”

投票權被剝奪

除了遭到忽視的知情權之外，更讓廣大中小股東感到氣憤的是，他們的投票權之前也遭到了剝奪。

據悉，攀鋼釩鈦在去年1月31日公布的第五屆董事會第四十三次會議決議公告中，議案七的內容是審議并通過了《關于本次重大資產重組完成后關聯交易事宜的議案》，議案中第四條的內容是：“根據攀鋼釩鈦與鞍鋼股份有限公司協商一致的《鐵精礦供應協議》，攀鋼釩鈦及其子公司同意并按該協議的條款和條件向鞍鋼股份有限公司及其子公司銷售鐵精礦。該協議的有效期為3 年。”

“《鐵精礦供應協議》的簽署我們事先也并不知情，也沒參與投票。”鞍鋼股份的散戶投資者告訴記者，“繼知情權之后，我們的投票權被剝奪了。”

業內人士告訴記者，攀鋼釩鈦和鞍鋼股份簽訂的《鐵精礦供應協議》與鞍鋼股份簽訂的關聯交易協議有兩大不同點：一是取消了給予鞍鋼股份大宗采購的5%折扣，將使鞍鋼股份增加大量的鐵礦石采購成本，將鞍鋼股份的利潤輸送到攀鋼釩鈦；二是將鐵礦石關聯交易到期日由2011年底延長到2014年，三年關聯交易金額約100億元。

“這一協議改變了鐵礦石關聯交易的定價原則，取消了理應提交鞍鋼股份董事會和股東大會審議批準，但卻未見鞍鋼股份有任何關聯交易公告。”該業內人士告訴記者，“這一行為很可能會嚴重侵害中小股東的權益。”