葉檀：王小石曝光發審委權力 和佳醫療讓人看到發審委爭斗

2011年08月04日 03:51
來源：每日經濟新聞

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葉檀

最近上市的兩家公司讓我們見識到中國證券市場的“奇跡”。

和佳醫療，一家在商業賄賂、稅收、核心產品遭遇實名舉報、毛利率畸高等諸多方面飽受質疑的公司，在2011年7月11日被取消審核后，在任何問題都未澄清的情況下，居然于7月26日通過創業板發審委審核。和佳醫療順利過會是搧向發審制度的一記響亮耳光。

和佳醫療順利過會存在違法違規嫌疑。

根據2005年《證券法》第十三條規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件，(一)具備健全且運行良好的組織機構；(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。證監會《首次公開發行股票在創業板上市管理辦法》規定：發行人依法披露的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；發行人應具有持續盈利能力，不得存在經營環境已發生重大變化，并對持續盈利能力構成重大不利影響的事項；發行人及其控股股東、實際控制人三年內不存在重大違法違規行為。

該公司被媒體披露，2008年，和佳醫療被湖南省衛生廳列入首批商業賄賂不良記錄企業名單，禁止兩年內進入湖南省醫療市場；2006年，和佳醫療在部分醫械招投標中被舉報非法銷售，并被取消中標資格，已采購者還被藥監局處罰。這一重大違法違規行為被視而不見。

和佳醫療的財務數據同樣遭遇嚴重質疑。和佳醫療披露的毛利率在50%~55%，其中核心產品腫瘤微創治療設備毛利率更達80%~86%。與同業數據相比，上市醫械行業公司平均毛利率在42%~44%。與此同時，和佳醫療直接人工費用占營業成本的比重由2008年度的11.19%降至2010年的4.81%。有關媒體引述分析人士的相反觀點認為，自產設備在營收中的占比從2008年的66.61%上升至2010年的86.82%，直接人工費用占比卻從11.19%大幅下降至4.81%，應該是其有意為之，一些勞務派遣、代工費用等不計入人工費用，可以人為降低營業成本，從而提高毛利率水平。面對財務質疑，發審委再次選擇視而不見。

發審委員們不知道和佳醫療可能存在的財務風險嗎？不可能。為和佳醫療做審計的是利安達會計師事務所，與該所有些許血緣關系的利安達信隆會計師(由利安達會計師事務所與黑龍江龍源會計師事務所、珠海經濟特區嘉信達會計師事務所合并而成、獨立承擔風險、獨立執業的有限責任會計師事務所)，因為在北亞實業審計上失職甚至瀆職，于2009年被中國證監會處罰：沒收利安達信隆2002年審計北亞實業年度報告非法所得60萬元，并對其因2003年至2005年審計出具文件存在虛假的違法行為處以罰款50萬元；對3名注冊會計師王日宇、王穎和曹如鵬分別處以5萬元罰款。面對利安達三個字，發審委員不是更警惕，反而是更放松了警惕。

我國新股發行審核的主體是發審委，發審委員權力過大而責任過輕，缺乏事后的追究處罰機制。上市公司業績變臉、投資者投資虧損未必全是發審委的錯，但把深受市場質疑、明顯有虛假陳述嫌疑的公司送上市，發審委員難辭其咎。

比較和佳醫療兩次過會的發審委員名單，7月11日上會與7月26過會時更換了兩人，調出郭澳、雷震霖，調進李文智、李友菊，后兩位發審委員分別來自廣東大華德律會計師事務所、華普天健高商會計師事務所。鑒于發審委7票未達到5票就不予核準的規定，很明顯，在第一次過會時，至少有3位發審委員投了反對票，而此后調進兩名發審委員，似乎是為了確保成功過會。讓我們向投反對票的3位委員致意，他們維持了最后一線良知與法律底線。

按照7月14日發布的創業板發審委2011年第47次工作會議公告的補充公告，鑒于珠海和佳醫療設備股份有限公司尚有相關事項需要進一步落實，決定取消第47次創業板發審委會議對該公司發行申報文件的審核。不到半個月，相關事項落實，公司帶病闖關成功。此時，也許需要的不是發審委的專業知識，而是維護基本底線的良知。

此前，證監會發行監管部發審委工作處副處長王小石受賄案，讓發審委的權力大白于天下，如今，通過和佳醫療案例，讓人看到了發審委背后的爭斗與可能存在的大范圍利益輸送。

發審委員與上市公司天然存在利益瓜葛，存在道德風險，根據已經公布的第三屆創業板發審委委員候選名單，來自會計師事務所、律師事務所的人員占據了最大多數的比例，會計師事務所22人，律師事務所15人，兩大與上市公司有直接利益關聯的事務所委員占據壟斷地位。剩余5人中，3人來自資產評估機構，2人來自科技部。盡管一旦被評為發審委委員，律師、會計師等就不能在任職期間接項目，但這不等于不能轉手接項目，不能為日后接項目。

面對如此蹊蹺的項目，作為發審委的管理者證監會顯然應該承擔監管之責，盡快查明真相，給市場、給投資者、給法律一個交待。