浩寧達上市疑似立立電子涉嫌侵吞國資

2009年09月05日 10:16東方早報【大中小】【打印】共有評論0條

理財一周報記者/林奇

9月2日，發審委召開工作會議，審核深圳浩寧達儀表股份有限公司(以下簡稱浩寧達)的首發申請。

著名財務打假專家夏草發現，該公司前身是已退市的深中浩(現代碼400011，原代碼000015)控股子公司，如今已變身為外資及管理層控股的擬上市公司，簡直是立立電子幽魂再現。

9月3日公布消息，該公司成功過會。但浩寧達仍然沒有解釋清楚市場的種種質疑。

涉嫌侵吞國資

浩寧達的上市，酷似立立電子。

2008年，立立電子IPO引起軒然大波，該公司實際是上市公司浙江海納(000925，現更名為合眾機電)募投項目形成的資產，故立立電子上市被疑為二次上市，涉嫌掏空上市公司。在募資款到位的情況下，立立電子被投資者要求二次上會，今年二次上會否決了立立電子IPO申請，已募資金退還投資者。

而類似的情況是，浩寧達是已退市公司深中浩的子公司。

浩寧達是2007年由深圳浩寧達電能儀表有限公司(以下簡稱浩寧達有限)整體變更設立的股份公司，浩寧達有限于1994年設立。

當時設立浩寧達時，深圳中浩(集團)股份有限公司(以下簡稱深中浩)出資900萬元，寧夏國營寧光電工廠(以下簡稱寧光電工)出資600萬元，新加坡新銘達股份有限公司(以下簡稱新銘達)出資500萬元。

浩寧達取名于三家股東名稱，其中寧光電工是屬于國企寧夏吳忠儀表集團的全資子公司，設立時深中浩是第一大股東，外資只有25%參股。

雖然設立了浩寧達，但深中浩一直拖欠部分出資款，新銘達對浩寧達的出資沒有如期繳納。1995年8月15日，浩寧達公司召開董事會會議，決議同意新銘達將其持有公司25%的股權作價500萬元平價轉讓給香港瑞豐投資發展有限公司(以下簡稱瑞豐投資)，股權轉讓協議簽訂后，瑞豐投資直接將股權轉讓款投入到浩寧達公司以補足出資。

此后的1998年，寧光電工廠、瑞豐投資分別向香港漢橋轉讓其所持公司的15%和25%股權。

但夏草發現，寧光電工轉讓給漢橋機器廠15%股權資產評估報告書未經國有資產管理部門確認。理財一周報記者查找公開資料發現這一轉讓確實沒有國有資產管理部門的確認。

寧光電工將部分股權轉讓給香港漢橋后，又繼續將手中其余股權轉讓給浩寧達有限的領導班子。

1999年10月8日，寧光電工董事會決議，同意寧光電工將其持有浩寧達有限15%的股權轉讓給王榮安等特定技術和領導班子，具體的股權分配為：王榮安6%，胡明智2.5%，蘇友2.5%，夏海2%，王衛2%。

寧光電工轉讓給高管的股權能不能算作低價轉讓成為市場關注的焦點。

根據深中浩1999年的年報，浩寧達1999年實現凈利潤2250萬元，如果給予20倍市盈率，寧光電工持有的15%股權當時的價值就達到6750萬元。而事實上，寧光電僅以430萬元出讓給5位自然人高管，顯然是超低價。

1999年王榮安等5人以430萬元受讓價格，坐地盈利達10倍以上。如果按照現在市場小盤股普遍的三四十倍以上的市盈率計算，這幾位高管瞬間盈利幾十倍。

如果按照浩寧達2008年0.77元每股收益和行業30倍PE計算的話，王榮安等5人持有的15%股權(900萬股)已經價值2.08億元，這意味著王榮安等五人的430萬元股權在10年間已經增值了48.35倍。

事實上，寧光電工是國有資產，這兩次低價轉讓被市場人士認為有掏空國企之嫌。

寧光電工方面認為，這是“出于寧光電工有限公司對經營戰略調整的考慮”。

轉讓后，股權發生了多年的糾紛，后經仲裁、裁定，1999年達成的寧光電工向王榮安為代表領導班子的股權轉讓事宜直到2004年才具體實施。

這樣寧光電工以超低價徹底退出浩寧達，可這30%浩寧達股權轉讓都沒有經過國有資產管理部門確認，存在國有資產流失嫌疑。

公開資料顯示，浩寧達的主要高管都曾是寧光電的高管。王榮安曾任寧光電廠長，1994年12月起任浩寧達總經理；胡明智1972年1月至1994年10月任職于寧光電工，歷任檢驗科副科長、科長、高級工程師及副總工程師，1994年11月開始在浩寧達任職；蘇友1978年2月至1996年12月任職于寧光電工，歷任車間主任、技術副廠長及無線電高級工程師；1997年1月起任職于浩寧達；王衛1979年12月至1997年4月任職寧夏國營寧光電工，1997年4月起任職于浩寧達。

深中浩退出4年后仍持股

早在浩寧達成立之初，深中浩就存在出資不足的行為。

浩寧達招股說明書(預披露)指出，由于深中浩在公司設立時存在出資不實行為，且一直未補足出資，因此2001年時任第二大股東的香港漢橋向中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會提出“變更股東或增資補足注冊資本額以變更股權”的申請。

2002年，深中浩將當時就已經創造利潤高達上千萬元，貢獻公司利潤達數百萬元的浩寧達公司45%股權轉讓給了香港漢橋，香港漢橋付出的代價僅有1150.4萬元。

2002年，8月6日，廣東省深圳市中級人民法院裁定，“香港漢橋于2002年4月9日補足了深中浩欠投入的注冊資本港幣662萬元(合當時人民幣約700.4萬元)”，“將深中浩在浩寧達有限實際擁有的9.98%股權以人民幣450萬元變賣給香港漢橋。”

總計香港漢橋花費了1150.4萬元獲得浩寧達公司45%股權。

至此，香港漢橋出資1700萬元，占出資比例的85%，寧光電工公司出資300萬元，占出資額的15%。

公開資料顯示，浩寧達在當年的盈利能力已經很強，深中浩沒有補足幾百萬元的出資款，僅獲得450萬元補償明顯吃了大虧。1999年，浩寧達共生產各類電能表24.5萬塊，實現產值1.15億元，銷售收入9860萬元，利潤2250萬元，產值和銷售收入均出現大幅增長。2000年，浩寧達共生產各類電能表36.5萬塊，實現產值1.4億元，銷售收入8890萬元，利潤2000萬元，上繳國家增值稅728萬元。

根據浩寧達簡介，在2002年之前該公司曾獲得多項殊榮，2002年還獲得電子元器件納稅十強第九名及深圳十佳高新技術企業的殊榮。夏草表示，如果深中浩出資不足，就是砸鐵賣鐵也要把資金補足，這45%股權按年凈利2000萬元20倍市盈率計算，至少值1.8億元，可深中浩退出的補償竟然只有450萬元，這里面一定存在不可告人的內幕。

奇怪的是，2006年深中浩年報還稱持有浩寧達15.30%的股權被查封，2002年深中浩就將浩寧達股權轉讓給漢橋了，為何到了2006年年報還持有浩寧達股權？

對于深中浩以450萬元轉讓了價值1.8億元的浩寧達股權，深中浩明顯是在賤賣上市公司資產。

但從2007年報開始，深中浩不披露資產查封情況，目前不清楚其持有的浩寧達股權是否仍在凍結之中。

“香港漢橋并不是浩寧達設立時的原始股東，而其獲得85%股權的成本只有區區1951萬元，是否太便宜了？”夏草質疑。

記者以投資者身份致電浩寧達發行聯系人趙元貴，據其介紹，招股說明書披露的內容均是合法、合理和合規的，并且公司的核心團隊沒有一個來自深中浩，“當初也催深中浩補充注冊資本金，可是當時它沒有能力完成，其他股東補齊也都是有規可循的。”

趙元貴透露，早在預審階段，證監會就浩寧達是否涉嫌與立立電子同樣的情況進行過問詢，“公司當時就已提交過書面的反饋材料。”而隨著日前傳聞聲再起，昨日證監會又要求浩寧達作進一步匯報，“公司與主承銷商、律師和會計師等已前往證監會專就此事又作了匯報。”趙元貴更多地將責任推給深中浩。“既然已經過會了就說明沒啥問題。”

負責深中浩年報制定的崔女士曾對《每日經濟新聞》表示，“深中浩是一家比較混亂的公司，我也是后來才到深中浩的，大概也是2002年。因為深中浩沒有錢，什么都沒有，財務混亂，剩下的股權，不管是查封也好，賬上都沒有做處理。雖然每年都審計，但是沒有什么依據，也沒做相應的說明調整，所以你問為什么，我也不清楚浩寧達的來龍去脈，該沒有的都沒有了”。

業績逐年下滑

除了以上種種問題，浩寧達近三年實際業績呈逐年下滑趨勢，2007年公司實現凈利潤5730.44萬元，2008年凈利潤為4645.20萬元，今年1-6月份的凈利潤為1473.07萬元。主要原因是毛利率逐年下滑。

公司表示，受行業激烈競爭的影響，近年來行業毛利率整體呈下降趨勢，公司報告期內毛利率水平也總體呈下降趨勢。公司2006-2008年綜合毛利率分別為51.67%、46.97%、45.21%，毛利率持續下跌。

以該公司2008年0.46億元凈利潤基數，給予30倍市盈率，2008年底該公司市值13.8億元，深中浩持有的45%股權市值高達6.21億元。夏草懷疑這是一起內外勾結嚴重損害深中浩利益的大案要案，深中浩2001年10月24日宣布退市，2002年簽訂的執行變賣浩寧達45%股權的和解協議懷疑是無效協議甚至是涉嫌偽造和解協議，因為深中浩到了2006年報仍聲稱持有浩寧達15.30%的股權。

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