2011年04月02日 16:19
來源：鳳凰網財經 作者：夏草

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夏草

海通證券作為一名知名投行，又是一家上市公司，可筆者今年五月以來連續三次發現其作為保薦人的中小板客戶IPO涉嫌造假上市。包括山東如意、拓維信息及珠海銀郵，筆者還驚奇發現山東如意及拓維信息保薦代表人都是宋立民、劉茜，現將其涉嫌IPO造假上市分析如下：

一、山東如意涉嫌造假上市及挪用募資

這是一只次新股，筆者上月曾將其列入十大偷漏稅上榜名單中，上榜說明寫道：

山東如意是家毛紡公司，2007年10月過會，該司引起筆者關注也是欠稅比較嚴重，上市之前的06年底，欠稅余額高達2776萬元，據07年報附注，這其中有2298萬元企業所得稅，這等于2006年全部的所得稅費用，且06年同比05年收入及利潤漲幅不大背景下，支付稅費178%，這是否表明該司補交了巨額的欠稅？實際上，從07年報可以看出，該司上市之前IPO報表及2007年報懷疑有嚴重的財務包裝，畢竟這個行業錢很不好賺。當然這是初步分析，還需要其它證據佐證。

可是，筆者最近發現該司問題可能不只是欠稅那么簡單，該司可能涉嫌報表粉飾及挪用募資。該公司主業是毛紡，筆者曾分析指出同為毛紡主業的湖北邁亞隱瞞負債以隱瞞占資事實，毛紡這個行業懷疑虧損面也比較大，尤其是近幾年，紡織業更是進入水深火熱之中，據業界反映，企業即使能盈利，3-5個百分點利潤就相當不錯了，可是山東如意上市前后業績還相當不錯：大家可以看到，山東如意上市前兩年營業利潤率高達12至14個百分點利潤，這個有點異常，與此同時，2007年存貨余額上升很大，實際上，筆者當時排偷漏稅排行榜時，就懷疑該司上市之前IPO報表及2007年報懷疑有嚴重的財務包裝，因為主業增長停滯但利潤總額卻大幅提升，當然山東如意可能有很多解釋，如產品結構調整，高附加值產品成為主導，但筆者懷疑該司上市前部分資產及利潤表項目存在報表粉飾嫌疑，資產負債表主要懷疑是存貨及預付賬款。

上市之后，這兩個科目仍不正常，尤其是預付賬款，從06年中期的0.86億元增加至08年第一季末的2.32億元，根據07年報附注，預付賬款增加主要是預付募資項目的設備款及工程款，如果是這樣，則截止2008年第一季末，該司2.5億元已使用過半，可是令人奇怪的，該司2008年第一季末在建工程余額為零，本來預付工程及設備款懷疑就應計入該項目，且募資使用過半，在建工程發生額竟然是零，也許只有一種理由解釋，山東如意以預付募資項目設備及工程款挪用募資，截止2008年第一季末，3.6億元的存貨及預付賬款部分資金懷疑被挪用，因為存貨余額明顯企高，預付巨額的工程款、設備款不符合常識，因為不但紡織行業是買方市場，上游的紡織機械市場也是買方市場，支付巨額的預付設備款不符合市場特征。

當然，筆者對這個行業不了解，對行業慣例更是一無所知，以上判斷可能過于武斷，請網友指正！

二、拓維通信IPO路演無力回應造假質疑

按：以下質疑均在拓維IPO全景路演提交，大部分問題被屏蔽，只有一個問題得到回答，但答非所問，筆者對此感到十分的悲哀：

拓維通信7月3日開始招股旅程，該公司4月21日過會，可是比它更早過會(4月18日)的珠海銀郵迄今沒有動靜。今晚有媒體請筆者幫他看一下拓維通信是否有問題，筆者一看，怎么又是海通證券保薦的？與珠海銀郵相似，這也是一家通信公司，但主業不是無線網絡覆蓋，而是無線增值業務及行業軟件開發，但保薦人都是海通證券。

拓維通信上市之路多坎坷，2007年4、5月份因為被人舉報，四月份上會流產之后五月份上會慘被否決，，舉報材料所列舉情況至少包括：拓維信息曾經遭受有關處罰，卻未經正式披露；與空中網等同類企業相比照，拓維信息所提示的業績上升速度明顯過快、公開信息所稱的收入有假；此次計劃募集資金的投向存在風險，卻沒有進行相關提示。一年之后該公司卷土重來終于如愿以償。可筆者瀏覽了該公司2008年招股書，懷疑該司最新的招股書所載財務報表仍然涉嫌報表粉飾.

拓維通信IPO前三年業績

拓維通信聲稱它的主要兩家競爭對手是北緯通信及華友世紀(HRAY.NASDAQ)，這家公司據媒體報道稱2007年慘淡經營：國內第一家SP上市公司北緯通信公布的2007年財報顯示，主營業務收入為1.07億元，比去年同期下降5.86%，利潤總額3725.89萬元，同比增長12.65%，凈利潤3189.53萬元，同比增長1.26%；華友世紀(HRAY.NASDAQ)2007年第四季度的凈虧損為3130萬美元，去年同期則是凈利潤為160萬美元；2007年全年，凈虧損達到4170萬美元，2006年則是凈利潤為580萬美元。該行業龍頭老大空中網(KONG.NASDAQ)公布的2007年第四季度業績顯示，雖然收入增長16%，超過預期，但公司凈利潤比去年同期的366萬美元下滑81%，僅為69萬美元。就2007年全年來說，空中網總營收達到7402萬美元，凈利潤為283萬美元，比2006年的1.06億美元收入和2469萬美元利潤分別下降了30.7%和88.5%。

可拓維通信一枝獨秀，無線增值業務收入由2006年的0.92億元增長到2007年的1.59億元，招股書P86稱公司無線增值業務收入近三年(2005年～2007年)較上期增長率分別為：248.32%、88.76%、73.51%.。發行人無線增值業務年均增長率高于市場平均水平的原因主要在于：本公司介入無線增值行業時間相對較短，收入增長率指標計算基數較低；業務內容符合各類用戶需求，用戶對公司增值業務粘性較高。可事實上， 2006年度北緯無線增值收入是1.14億元，而拓維通信是0.92億元，而2007年度拓維通信無線增值收入高達1.59億元，而北緯通信只有1億元，與同業相比，拓維通信無線增值業務高速增長顯然非常反常.

筆者瀏覽了該公司三大報表，懷疑該公司貨幣資金、應收賬款、固定資產可能有假，截止2007年末，該司總資產2.39億元，最主要資產有三項，包括貨幣資金0.99億元、應收賬款0.51億元及固定資產(包括在建工程)0.58億元，以上三項資產占資產總額的87%.

貨幣資金懷疑有假主要理由是余額太大，盡管招股書P224對此作了說明，但筆者仍懷疑貨幣資金涉嫌虛構。

應收賬款表面上很正常，可是根據招股書披露該司2007年末應收賬款凈值5126萬元，可前十名占了4999萬元，這是否說明拓維除了前十名客戶的收入外，來自其他客戶的收入微乎其微？如陜西移動、天津移動、江蘇移動、廣西移動，因為無線通信增值服務收入賬款到少是一個月，且根據其披露的兩個數據：該司90%以上業務集中在華中， 且該司 56%無線增值服務來自省外，這表明來自華中其它兩個省份湖北、河南收入巨大，可是根據該司披露與運營商分成比例名單上并沒有湖北、河南運營商合作名單。這是否表明該司所謂主要收入來自省外全部都是慌言？

固定資產懷疑有假主要原因是近三年該項目余額增長過快，每年新購設備是以前年度的總和，該司固定資產主要是設備，06年初只有680萬元，06年新增1080萬元，07年新增1873萬元，招股書P215對此現象作了解釋，但筆者將信將疑：

固定資產原值2007年末較2006年末余額增長85.72%，主要系本期手機動漫、中小企業行業信息化等業務增長較快，購入相關固定資產大幅增加所致。2006年末余額較2005年末余額增長168.67%，主要系本公司2006年度與湖南移動公司簽訂手機動漫業務合同，為履行該合同新購買大批設備，以及本公司隨著業務量的增加添置大量的手提電腦、網絡服務器等電子設備共同影響所致。

此外，筆者懷疑該司可能還涉嫌隱瞞負債，該司目前唯一的銀行借款1200萬元是由該公司第二大股東湖南電廣傳媒股份有限公司保證作擔保，據招股書P216稱

湖南拓維信息系統股份有限公司2007 年9 月28 日與中國農業銀行長沙市先鋒支行簽訂(430101)農銀借字(2007)第00003600 號借款合同，借入人民幣1200萬元的流動資金借款，年利率7.29%，由湖南電廣傳媒股份有限公司為湖南拓維信息系統股份有限公司自2007 年9月27 日起至2008年9 月27 日止，在中國農業銀行長沙市先鋒支行辦理約定的各類業務，所實際形成的債務的最高余額折合人民幣叁仟伍佰萬元提供擔保，最高額保證合同號(43905)農銀高保字(2007)第00000125號。

拓維在招股書P228頁稱： 公司主要從事行業軟件開發和無線增值服務，作為民營企業缺少可抵押的資產，獲得銀行貸款比較難，在有資金需求的情況下，雖然資產負債率不高，但選擇進行債務融資的難度很大，因此通過股權融資是公司發展的主要融資方式。

可實際上，招股書稱：2004 年10 月28 日，發行人與長沙高新技術產業開發區管委會、長沙高新技術產業開發總公司簽訂《供地協議書》，取得位于麓谷產業基地第二期控規范圍、面積為30000 平方米的國有土地使用權(實際使用面積22303.87 平方米)，該地塊出讓總價為人民幣6，840，000.00元，用于建設拓維科技園。2006年8月，拓維科技園一期工程主體工程封頂，總建筑面積約14，500平方米，2008年初順利完工投入使用。拓維科技園的建成改變了發行人一直租賃辦公場所的局面，提升了發行人的企業形象

根據以上情況分析，如果拓維不存在隱瞞債務，則其電廣傳媒還有2300萬元貸款保證額度使用，該司的拓維科技園建造成本0.29億元，因為土地是04年取得，如今估計也增值數倍，以此不動產作為抵押物可從銀行輕松獲取數千萬的貸款，最關鍵的是該司近兩年經營性現金凈流入高達1.82億元，何必再上市融資呢？

該公司IPO前三年連續高增長，收入規模不大，但銷售凈利率高達近30%，這樣暴利的高成長的高科技公司， IPO詢價結果市盈率只有14.85倍(發行前)、19.81倍(發行后)，如此低的IPO市盈率本身是否說明了其盈余質量不高？但從經營性現金流角度看，其盈余質量是非常好的。

綜上所述，筆者懷疑拓維通信近三年涉嫌虛構巨額的無線增值服務收入，同時通過隱瞞負債、虛構貨幣資金、虛構固定資產等形式虛增資產，并通過高分配方式消滅部分虛增的資產，整體判斷近三年造假金額不會在2億元之下，當然也有可能筆者判斷出現嚴重失誤，誤會了一家高成長的績優股。

三、內部人士舉報珠海銀郵造假過會

5月初，筆者根據網友的舉報寫了《珠海銀郵收入確認懷疑不當》，此后《每日經濟新聞》也連續三次報道了珠海銀郵內部人舉報IPO造假上市事件，舉報引起證監會高度重視，目前該公司已被要求核查，從筆者搜集來的信息看，珠海銀郵造假上市爭議不大，現在最大問題是該公司已經過會了，如果事實存在重大財務造假，則證監會要怎么辦，難道真得要撤銷上市資格？這是資本市場可沒有先例。

珠海銀郵涉嫌造假上市也牽出奧唯通信造假上市的嫌疑， 奧唯通信是今年3月14日過會，5月12日上市的，但2008年第一季報就報出虧損，引起市場一片嘩然，筆者簡單瀏覽了一下該公司招股書及07年報，懷疑該公司也涉嫌造假上市.

目前中小板有三只上市或擬上市公司包括珠海銀郵、奧唯通信及三維通信從事網絡優化覆蓋解決方案業務，由于三公司主業高度相近，實力差距不是很大，故財務指標高度同質化，從三家招股書競爭對手介紹看，珠海銀郵、奧唯通信都不將對方視為競爭對手，可都將三維通信作為競爭對手。

07年度珠海銀郵的利潤總額是三者中最高，營業利潤率也最高，這再一次間接證明銀郵07年度收益可能有詐，實際上根據銀郵招股書，在網絡覆蓋業務收入中，銀郵已超過三維，這與其在行業地位不符；奧唯通信也是這樣，07年度營業利潤率比三維還高，可08年第一季報竟然報出虧損；而三維通信就更怪了，三維的經營性現金流一直不是很理想，07年經營性現金流為正的1562萬元，賬面存貨07年末高達21006萬元，到了08年第一季報仍是20844萬元，據了解，該行業存貨貶值非常快，故筆者也懷疑三維通信2007年報及2008年第一季報也有詐。事實上，行業老大京信通信07年度營業利潤率只有11.14%，這三位小弟的營業利潤率大大超過老大,但從報表上看，老大07年度盡管實現凈利近2億元,但經營性現金凈流出也為負的0.5億元,盈利質量也不好.

筆者懷疑該行業07年進入了全行業虧損狀態，從三家公司資產質量分析，銀郵是最好的，奧維其次，而三維最差，可是這與業內的印象是背離的，不知道三公司商業模式是否有差異？筆者只是作了初步分析，以上判斷需要更多證據支持，請網友指正!（本文為補發 最早發布于2008年）