韓濤三步騰挪金安國紀：設同名公司零對價集體變私有

2011年09月06日 06:29
來源：21世紀經濟報道 作者：浦陽江

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9月7日，金安國紀科技股份有限公司(以下簡稱“金安國紀”)首發“上會”。

曾謀劃在香港上市的金安國紀，今轉戰A股市場，其間上市主體發生了錯綜復雜的股權變更。

主營產品為覆銅板的金安國紀，旗下擁有四家子公司，分別為上海國紀電子有限公司、金安國紀科技(珠海)有限公司、國際層壓板材有限公司(以下簡稱，“國際板材有限”)、金安國際控股有限公司。

而其控股子公司國際板材有限的“殘缺”歷史背景亦浮出水面，而身為老牌集體資產的國際板材有限此后也蹊蹺般成了私人資產。

記者發現，金安國紀實際控制人韓濤通過多番股權變更，將國際板材有限的前三大股東的股權歸為己有。而此間程序存在不少瑕疵，或涉嫌侵吞集體資產。

第一步：設同名公司零對價“集體變私有”

1996年10月，國際板材有限易主，由集體企業臨安國層工貿公司“接棒”臨安二輕工業供銷公司52.5%的股權。

此時，國際板材有限注冊資本仍為412萬美元，臨安國層工貿公司、手表元件廠、國際材料供應有限公司分別出資216.30萬美元、92.7萬美元和103.00萬美元，各占比52.5%、22.50%和25.00%，其中臨安國層工貿公司、手表元件廠為集體資產。

但與此同時，國際板材有限卻悄然由“集體資產”變成私人資產。

2000年5月30日 ，臨安國層工貿公司與目前金安國紀實際控制人韓濤、杭州東聯電子有限公司簽署《資產轉讓協議書》，臨安國層工貿公司將其所有持有的債權、債務和資產(包括國際板材有限的股權)轉讓給韓濤和杭州東聯電子有限公司。而經資產評估后，確定臨安國層工貿有限公司資產評估值為-3366萬元。招股書對此說明，“此次轉讓對價為零對價。”

更為奇怪的是，2000年9月25日，韓濤和杭州東聯電子有限公司重新以現金出資設立全新公司，其名稱為同名的“臨安國層工貿公司”，(以下簡稱，“新國層工貿”)，并承接原臨安國層工貿公司的債權、債務和資產。

就這樣，看似救世主身份出場的的韓濤等以零對價接受虧損集體企業的爛攤子，但卻空手套白狼地得到了真金白銀的優質資產。

從招股書無法得知當時集體企業臨安國層工貿公司的具體債權、債務和資產清單，但臨安國層工貿公司持有的國際板材52.5%的股權，按1999年仲裁時凈資產推算，股權價值已達1249.5萬元。

第二步：仲裁收歸22%股權

韓濤的資本騰挪術并不至此為止。

1999年，國際板材有限三股東間發生合資糾紛案，依據中國國際經濟貿易仲裁委員會作出的(99)貿仲裁字0149號終結裁決，已裁定將國際材料供應有限公司在國際板材有限持有的25%的凈資產597萬元和到期債權505萬元抵債給臨安國層工貿公司和臨安縣手表元件廠，其中25%股權的凈資產597萬元和到期債權中的174.08萬元歸臨安國層工貿公司，到期債權中的330.55萬元歸臨安縣手表元件廠。

至此，原來國際板材有限大股東和二股東持有的75.5%股權，合計凈資產1854.5萬元瞬間歸入韓濤等人名下的私人資產。

第三步：“6年前協議”廉價收購

之后，韓濤又把資本算盤算到了國際板材有限三股東手表元件廠持有22.50%股權頭上。

2002年6月26日，韓濤等設立的“新國層工貿”將手表元件廠持有國際板材有限22.5%以92.7萬美元的原始出資額收購。

奇怪的是，韓濤緣何以如此低廉的價格收購集體資產手表元件廠？

招股書稱，早于1996年1月27日手表元件廠便與臨安國層工貿簽訂了《股權轉讓協議》，約定稱22.5%股權自1996年12月11日起轉讓給臨安國層工貿，所產生的權利和義務均由臨安國層工貿公司享受和承擔。

如此六年前的一紙約定，卻將集體資產手表元件廠在1999年的330.55萬元的仲裁收益撇清，而且巧妙地將轉讓雙方鎖定為集體企業，使得六年后“新國層工貿”以低廉的 92.7萬美元受讓手表元件廠持有的22.5%國際板材有限股權“明正言順”，更關鍵的是使得韓濤等私人設立的“新國層工貿”無需背上侵吞集體資產的罵名。

但所謂的一紙約定或經不起推敲。

招股書稱，臨安縣手表元件廠持有的國際板材有限股權已于1996年12月11日協議轉讓給臨安國層工貿有限公司，由于國際板材有限中外股東方的糾紛而導致未在當時及時辦理股權轉讓的批準和變更登記。

未及時辦理相關批準和變更登記，在法律上或已站不住腳，而且因國際板材有限股東紛爭為由未辦理，更是值得質疑。

記者發現，臨安國層公貿公司于1996年4月13日才與之前大股東臨安二輕工業供銷公司簽訂協議，并于1996年8月29日和1996年9月25日分別得到了上級管理部門臨安二輕總公司和臨安對外經濟貿易委員會的批復。而且，于1996年9月26日和1996年10月4日得到浙江省人民政府核發的《批準證書》和杭州工商行政管理局辦理的《企業法人營業執照》。

早于1996年1月17日國層工貿公司與手表廠簽的一紙約定，怎么沒能像臨安國貿公司與二輕工業供銷公司的股權轉讓順暢？難道后者不受所謂的股東紛爭影響？

2002年后，國際板材有限股權經幾番資本騰挪，成了韓濤掌控的金安國紀的控股子公司，截至上市前，金安國紀持有國際板材有限75%的股權。