上海家化控制權之爭的實質

2013年05月15日 07:56
來源：證券時報作者：葛劍秋

人參與條評論

5月13日市場突發重磅消息，平安免去葛文耀家化集團董事長及總經理一職。平安的解釋是，自今年3月份以來，集團陸續收到內部員工舉報家化集團管理層存在私設小金庫、侵占公司利益的不法行為，并指出，目前相關事項在進一步調查中。

在筆者看來，該聲明存在三點值得深思之處：一是“收到舉報、正在調查”說明尚未坐實，但卻匆忙免去葛文耀集團職位；二是平安并非有司衙門，卻公開宣布對管理層進行調查，尚未定論即造“有罪”輿論壓力；三是葛文耀如有違法事宜也大部分應在上市公司，僅免去其集團職務而不對其上市公司職務做出反應，這令人費解。

從另外一個角度看，若平安所稱的舉報屬實，那么投資者有理由質疑平安的專業水準，如此重大的不法行為為何在盡職調查中沒有發現？相反，若舉報最終未被認定，此種做法導致股價下跌從而利益受損的上海家化股東，就有充分理由起訴平安。

平安、家化走到今天這個地步，孰是孰非眾說紛紜。平安與葛文耀雙方的矛盾焦點在于股東和管理層對于公司控制權的爭奪，是短期套利的對沖基金文化與職業經理人長期產業戰略文化的沖突，也是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

此事本可擺在臺面上爭論，平安也可以行使大股東權力免去與自身文化相沖突的經理人，無須利用舉報理由，否則會透支來之不易的公信力。

時今，上市公司日益擺脫傳統家族大股東控制而發展到股權高度分散階段，其公眾化屬性越來越明顯。大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小機構及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司亦因此成為各種利益團體進行合作、競爭的名利場，其復雜性遠遠超出傳統公司范疇。上海家化正是這種復雜矛盾的典型反映。

熟悉信托公司操作流程的人應該明白，平安信托在中國資本市場上風生水起，得益于其國際化管理團隊的美國式對沖基金思維方式，其核心精神是放棄對企業有機體的敬畏而追求絕對的數學模型。

對于平安而言，上海家化的歷史、企業文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價值，唯一需要全力追求的是數年后的投資回報。聽上去很殘酷，但對沖基金的本質就是如此。

從收購上海家化的第一天起，平安就應該明白，面對如此不菲的收購價格，未來只有一條路才能實現其高額回報，那就是將上海家化的控制權轉讓給產業投資者，而國內不可能有接盤方，所以惟有將之賣給境外日化產業巨頭。

然而，對于葛文耀為首的管理層而言，賣給境外巨頭是絕對不容考慮的方案。歷史上葛文耀曾經數次與外資合作方分手，在交了多次學費以后，葛文耀才摸索出上海家化自主發展的道路。雖然已近暮年，但葛文耀顯然還雄心勃勃，欲將上海家化打造成具備國際競爭力的本土消費品產業巨頭，該價值觀與平安的投資理念相悖，葛文耀因而出局。

大多數投資者或許認為平安此舉損人不利己，因為動蕩將導致上海家化股價下跌，平安將是最大的受害方。其實，盡快更替葛文耀，利用上海家化良好的產業基礎和強勁現金流穩住業績，股價在短期下挫后必然回升，仍可溢價賣出。

此次事件還揭示了另一對矛盾，即對于上市公司而言，究竟是股東至上，還是以管理層為核心代表的公司法人治理結構至上。就傳統公司而言，股東利益高于一切，但就現代意義上股權高度分散的公眾公司而言，股東至上已經不合時宜。

如果平安意在5年后將上海家化賣給聯合利華或者寶潔，對于上海家化而言可能就是毀滅性打擊。對于“美加凈”、“雙妹”等歷經百年的中國本土日化品牌而言更是如此。是應該支持對沖基金的套利沖動，抑或是支持管理層捍衛公司法人獨立性的決心？相信投資者會有自己的選擇。

鏈接

葛劍秋簡歷：

1970年8月出生，華東政法學院國際經濟法學士，擁有美國哥倫比亞大學法學院法律碩士學位，是醫藥領域兼具法律、醫藥、投行從業經歷資深醫藥人士。

葛劍秋曾任上海實業聯合集團董秘、助理總經理，國浩律師事務所律師，法國巴黎銀行上海代表處高級副總裁，瑞銀證券(亞洲)上海代表處執行董事兼負責人等職。

2010年3月，葛劍秋就任上海醫藥董事局秘書、副總裁，任期內致力于推動上海醫藥集團整體上市及赴港上市。

2011年5月，葛劍秋遭遇上藥集團內部舉報，隨后辭職。(李雪峰整理)