瀕臨退市邊緣的"創業板造假第一股"萬福生科有望峰回路轉。

    近日據媒體報道，湖南湘暉資產經營股份有限公司(下稱湖南湘暉)已于8月23日與萬福生科實際控制人龔永福達成借款協議，湖南湘暉擬向萬福生科提供2.8億元借款，為萬福生科股權轉讓與資產注入提供鋪墊。簽完借款協議的龔永福抹著眼淚對重組方的代表說："拜托你們保持團隊的相對穩定，做好萬福生科的糧食加工業。"在今年5月份，龔永福也曾對中國證券報記者表示："我2000年時就是億萬富翁，沒想到今天一切都成泡影。"悲涼知情溢于言表。

    萬福生科財務造假案，從2012年9月收立案稽查通知書，到一個月后發布《半年報造假自查公告》，再到2013年3月發布《IPO造假自查公告》，最后到8月21日龔永福被刑拘，已經走過了1年多的時間。

    另據知情人士透露，龔永福涉嫌欺詐發行股票、違規披露重要信息和偽造金融票證罪一案或于近期偵查結束并移交長沙市檢察院審查起訴，年底前在長沙市中級人民法院開庭審理。

    公司股票已從4月23日起停牌，但公司受罰和企求自救的腳步卻從未停止。

    雖然在證監會拍板后就能成行，但是此次并購方案仍然存在著諸多疑點待解。

    眾資本顧忌重重 龔永福心有不甘

    據知情人士表示，造假事發后，龔永福一度被巨額高利貸逼至絕路，曾放出消息欲讓出萬福生科控股權，"他當時想以每股6元左右出讓自己夫婦持有的5000萬股，獲得3億資金，其中2.5億元用于解除此前質押的股份，留下5000萬元打官司和還高利貸。"

    消息釋放出來后，八方資本紛至沓來，包括光彩集團、國實控股、浙江物產、科力遠、湘暉公司、天下洞庭等近百家企業或資本代表均與萬福生科有過接觸。而深入溝通或調研后，雙方很難達成一致。其中企業自身方面的原因成為最大掣肘：徹查之后萬福生科的資產"水分"雖已擠干，但糧食深加工的盈利能力仍有諸多不確定性；募投項目大多未達預期，或將成為資本"黑洞"；萬福生科與其實際控制人龔永福官司纏身，轉讓程序復雜，風險較大。

    為確保萬福生科重組的質量與效率，中國證監會湖南證監局與常德市政府嚴格把關，多次篩選、考察并購重組資產，提供給龔永福參考。

    而龔永福推進重組的速度沒有達到監管層的預期，這位“失勢梟雄”多數時候顯得心有不甘。

    坐視龔永福身陷絕境

    據媒體報道，萬福生科造假事發之時，湘暉資產即有意介入，但為降低成本，湘暉資產數度坐看萬福生科繼續苦海沉淪，直至公司董事長龔永福身陷囹圄，欲出讓控股權時，方伸出援手。

    "事實上，萬福生科2012年造假事發后不久，湘暉資產就接觸過萬福生科，但當時湘暉資產出價太低，龔永福頗有骨氣不愿就范，所以湘暉資產想繼續壓他一下。"前述湖南國資人士如是透露。

    但龔永福與萬福生科跌至無路可走的絕境已不待言。在此背景下，湘暉資產與龔永福簽訂借款協議。

    圖謀借殼萬福上市

    "借款只是第一步，湘暉的目的是借殼萬福上市，不過這次可能改變其慣用模式，直接將旗下湘暉置業注入。"據知悉萬福生科重組內幕的湖南某國資行業知情人士透露。

    不過，湘暉資產借款并非僅是為收利息這么簡單。據知情人士透露，湘暉資產已與萬福生科等相關各方簽有秘密協議，由湘暉資產對萬福生科進行后續資產重組。"湘暉資產會先債轉股，然后增發注入湘暉置業。"湘暉資產將會改變以前慣用的與第三方合作重組的方式，直接上陣。

    湘暉資產已因毀約和索求過多而在ST東碳（600691.SH，現為陽煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，現為華數傳媒）兩嘗敗績。

    兩度重組ST嘉瑞均以失敗告終

    湘暉資產資源與人脈廣闊，主要從事實業與股權投資，其最初亮相資本市場，或許是2007年介入ST嘉瑞重組。彼時，ST嘉瑞受鴻儀系所累，瀕臨退市邊緣，圍繞其救贖重生的資本大戲亦隨即展開。

    一位曾深度參與嘉瑞重組的人士透露，當時湘暉資產曾試圖運作紫薇地產借殼ST嘉瑞上市，具體方案是：湘暉資產收購ST嘉瑞的所有資產和負債，使后者成為凈殼公司，ST嘉瑞再通過定向增發收購紫薇地產股權，以達到紫薇地產上市的目的。不過，紫薇地產后來退出重組，這一方案沒有執行。

    此后，湘暉資產拉來北京天潤置地作為合作方，欲再戰ST嘉瑞，重組模式與紫薇地產的方案如出一轍，也是先凈殼再定增注入資產。

    但是因為，湘暉資產付出太少而索求過多，重組各方僵持不下，重組時機被一再遷延。拖延到2010年，地產調控來臨，國務院發文明確要求暫停批準存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業重大資產重組，ST嘉瑞二度重組就此夭折。

    結局：2011年5月，退市大限來臨的ST嘉瑞轉投浙江華數傳媒，經歷一年多等待后，華數傳媒2012年10月借殼上市，ST嘉瑞變身華數傳媒。湘暉資產子公司湖南千禧龍投資則因承接ST嘉瑞的資產負債，獲得部分重組后華數傳媒的股權。

    覬覦ST東碳：湘暉毀約遭原大股東抵制

    ST東碳自1999年與香鳳企業重組后，因國有職工身份未解決、遲遲缺乏資產注入而資金斷裂，不得不賣殼求生。經歷一次短暫的失敗重組后，2009年3月，ST東碳與紫薇地產、湘暉資產開始二次重組。

    據知情人士透露，當時，ST東碳大股東香鳳企業、紫薇地產、湘暉資產達成三方協議，香鳳企業將ST東碳控制權交予湘暉資產派來的重組方代表張敏學等人，坐等重組方準備完成后出臺具體方案。但重組具體方案令香鳳企業大吃一驚，根據方案其持股比例將被稀釋為12.42%，成為第三大股東，被觸怒的原大股東開始阻擊湘暉資產。

    于是，香鳳企業動員媒體報道力阻紫薇地產和湘暉資產入主。

    結局：經歷20個月漫長等待，ST東碳因業績每況愈下滑至退市邊緣。香鳳企業終于痛下決心，與湘暉資產和紫薇地產徹底決裂，轉而委身陽煤集團。2012年，陽煤集團完成借殼，ST東碳變身陽煤化工重生。

    涉房業務的資產重組至今并未完全開閘，湘暉置業能否借殼萬福生科尚是未知之數。更懸的是，《創業板退市新規》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市，而萬福生科被暫停上市將是大概率事件。

    涉房業務資產重組至今并未完全開閘

    資料顯示，截至2010年底，湘暉置業的核心經營性資產是子公司重慶江山多嬌房地產公司，后者擁有重慶南岸區黃桷埡鎮占地面積15.75萬平方米、可售面積7.4萬平方米的天池林海項目，資產作價約2.5億元，至于湘暉置業后續是否有新增資產不得而知。涉房業務的資產重組至今并未完全開閘，湘暉置業能否借殼萬福生科尚是未知之數。

    2010年，房地產調控"國十條"出臺后，證監會對監管標準進一步細化，上市房企重組申請和再融資審批雙雙凍結。當年在保代培訓上還明確規定，只有部分業務涉及房地產也要按照房地產行業處理，征求國土部意見；對有房地產業務、但募投資金不投入房地產項目的企業，如果嚴格執行國務院規定，只要涉及其房地產業務的企業上市、再融資和資產重組要嚴格按照房地產標準審核，因此建議保薦機構一定要在此宏觀調控嚴厲背景下，切實按照相關規定執行。

    為了規避上述標準，紛紛轉向礦業、醫藥、金融等的上市房企近年來逐漸剝離房地產業務，有些是部分剝離，有些則是徹底剝離。

    創業板新規不支持暫停上市公司借殼上市

    更懸的是，《創業板退市新規》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市。而萬福生科造假后財務回溯調整，2011年、2012年已經兩年連虧，10月15日，公司發布的業績預告顯示，2013年1-9月虧損3650萬-3850萬元，如第四季度不能扭虧，公司將被暫停上市，那么為借殼而來的湘暉資產可能"竹籃打水一場空"。

    財務造假作為較為嚴重傷害資本市場的行為，在創業板退市制度的嚴格要求下，萬福生科退市將是大概率事件。

    按照創業板規定，如果上市公司在36個月內連續三次被交易所公開譴責將退市。2012年11月和2013年3月，萬福生科已被深交所分別公開譴責兩次。這意味著，如果在2015年11月23日以前再被交易所公開譴責一次，萬福生科將強制退市。

    誰是湘暉資產真正的主人？

    資料顯示，湘暉資產正式成立于2000年2月，注冊資本2800萬元。主要從事股權投資、投資管理咨詢服務，其股東由侯建明、熊勇、黃慎謙、李芳春、陳德權等五名自然人組成，其中第一大股東侯建明持股42%，第二大股東熊勇持股30%。

    2003年4月15日，深圳市瑞銀投資有限公司第一個從長沙環路手中接過湘暉股份的控制權，盧德之當時正是瑞銀投資的法定代表人和董事長，而湘暉股份當時的董事長呂端生則是瑞銀投資的總經理，湘暉資產現任董事長侯建明在1997年至1999年間曾任該公司總裁秘書。

    然而短短的三個月之后，長沙環路因轉讓過程存在糾紛將深圳瑞銀投資告上法庭，并要求凍結其財產。法院于8月1日凍結了深圳瑞銀投資在湘暉股份的1139.8萬股的股權，凍結期到2004年7月31日。蹊蹺的是，2003年8月26日，尚在凍結期的湘暉股份股權被深圳瑞銀投資離奇的出售給侯建明和李曙光二人。

    為了規避上述標準，紛紛轉向礦業、醫藥、金融等的上市房企近年來逐漸剝離房地產業務，有些是部分剝離，有些則是徹底剝離。

    多年之后，ST東碳內部張姓人士在前述舉報材料中指出湘暉股份實際控制人并非侯建明，而是貌似與湘暉股份毫不相干的盧德之，該消息人士還在材料中稱盧德之曾為重組事項親自赴四川談判。

    盧德之是誰？

    在中國慈善界，盧德之小有名氣，此人與廣州市特華投資管理有限公司（下稱特華投資）及其實際控制人李光榮合伙出資組建的華民慈善基金，該基金被原始出資額為2億元，稱為是原始出資額最大的非公募慈善基金會。

    這位湖南桃江籍商人，號稱"世界生產力科學院院士"的倫理學博士喜著書立說，其著作《資本精神》靜躺于湖南五星級酒店華天大酒店26樓的雪茄會所，湘籍商人慣有的低調奢華顯露無遺。

    湖南湘暉資產搬家成癮？

    湘暉股份的神秘面紗遠未揭開，有媒體記者前往長沙調查，發現這家注冊資本逾2億元，在資本市場上叱咤風云的民營公司在長沙當地并不為人們所熟知。不僅如此，該公司甚至沒有固定的辦公場所。

    記者來到湘暉股份登記的注冊地址，長沙市芙蓉區五一大道800號恒隆國際大廈2601房，卻發現恒隆國際大廈早已在2008年初即改名為中隆國際大廈，而這棟樓里也并沒有出現任何名為湘暉的公司。

    但是在湘暉股份的工商資料里，一份房屋租賃協議明確顯示，湘暉股份自2007年9月13日起向自然人劉曉莉租賃恒隆國際2601房物業，租賃期為5年。中隆國際大廈的物業人員告訴記者，從2008年年初一直到現在一直是一家互聯網公司在2601室內辦公。2601房對面公司的前臺亦向記者確認了這一點。

    ST嘉瑞2009年10月10日公布的重組報告書顯示，湘暉股份的辦公地址為，長沙市芙蓉路運達喜來登酒店16-4房，而當記者前往該處尋找湘暉股份蹤影時，被該酒店的前臺告知并沒有這樣一位住客，該房間目前入住的是某鋼鐵集團的一位林先生。

    這家在資本市場打拼多年的民營財團與特華系、德隆系之間撲朔迷離的關系。

    特華系的影子公司？

    2004年4月，特華投資通過受讓精達集團所持有的精達股份3168萬股，累計29.33%的股權，成為該公司實際控制人。而原大股東精達集團則還持有精達股份29%的股份。

    隨后，銅陵市國資委又將精達集團100%股權出售給湘暉股份和湖南新世界置業有限公司，其中湘暉股份收購比例為91.3%，順利成為精達股份第二大股東。

    前述投行人士據此判斷，"湘暉和特華應該是一家的，否則不可能出現這么奇怪的現象。"

    特華投資和湘暉股份相繼入主精達股份之后，因二者持股比例僅有0.33%的差距，有媒體公開預測二者今后可能會產生控股權爭奪戰。事實卻是，借殼至今，二者似乎相處得很融洽。

    德隆系遺孤？

    有資料顯示，湖南湘暉或是德隆系關聯公司。2003年的最后一天，通程控股發布公告，德恒證券以1.29億元受讓通程控股持有恒信證券20.01%的股份。然而，一直到2003年上述交易也并未獲得相關部門批準，由于雙方曾在協議中明確約定"如乙方的資質未獲有關部門的批準，乙方可安排其他第三方代表乙方受讓甲方轉讓的股權"，在直接收購失敗后，德隆找來第三方代其收購恒信證券，而湘暉股份正是這個第三方。資料顯示，德恒證券曾因為是德隆系的下屬公司，并因此涉及德隆系案件而被判高額罰款。

    在湘暉股份收購恒信證券的公告中，上述協議被刻意隱瞞，最終曝光是因為通程控股的股權轉讓款被其大股東收取，直到2004年6月才收回，公司董事會因此而公開致歉。

    有意思的是，如今湘暉股份參股的國海證券，早年便是由德隆系控制的6家券商之一，當時德隆持有其31.77%的股份。