綠大地破發審委上市密碼過程：答案背得滾瓜爛熟(2)

2012年03月16日 16:00
來源：南都網

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在一次朋友聚談時，急于擴大企業規模的何學葵從朋友口中知道了“創業板”和“中小板”。出于善意，朋友推薦了一位“財務專家”——曾任職于貴州財經學院和云南省審計廳的蔣凱西。

何學葵不惜讓出部分原始股權，于2000年前后引入蔣凱西擔任公司董事和財務總監。在進入公司早期，蔣凱西實際只是個“財務顧問”的角色，公司日常財務依然是由原來的部門負責。

2003年，蔣凱西又為何學葵引薦了另一位“上市高手”龐明星——據稱龐曾成功幫助十多家企業“順利上市”。

至此，在“造假軍團”的指導下，綠大地的上市車輪開始加速。在這一年，一場“虛構交易業務、虛增資產、虛增收入”的會計造假游戲開始。

在中國股市，上市公司巧立名目做假賬很常見。而綠大地的造假手法，不僅粗暴簡單，而且近乎荒唐。就是這樣歷時數年的“造假工程”，竟然順利通過市場監管層的審核，不但成功上市，而且還能多年虛增業績。

一位接近案情核心的知情人士向南方周末記者坦承：“事后你們當然會覺得很荒謬；但是當你身處其中，并聽到種種說法和解釋的時候，卻會不由自主地覺得一切都仿佛很合理。”

這是因為，這從一開始就是一項按照上市標準來打造的“反向工程”。

最初，蔣凱西和龐明星向何學葵表示，綠大地現有的業績和財務狀況，是不可能達到上市要求的。他們給出的方案是：按照上市審核的標準來“度身訂造”公司。對此何學葵也表示認同。

由此產生了被知情人士稱為“反向工程”的一整套方案。在證券業的潛規則里，“反向工程”要破解的就是發審委審核過程中的“上市密碼”。

在這一思路下，綠大地上市團隊先要研究上市規則和發審委的喜好傾向，然后將相關指標層層分解，公司條件能達到的就按標準運作，達不到的就“涂脂抹粉”甚至“拆骨剝皮”。

綠大地本來是一家以綠化工程為主業的企業，但是上市團隊分析認為，發審委“不喜歡做工程的”，因此決定包裝為“農業+高科技”形象，不但公司名稱改成了“生物科技公司”，而且在賬目處理上，也把本來是利潤主體的綠化工程收入轉成了“苗木種植”收入。

一番喬裝打扮后的綠大地在會計賬目上卻顯得“不倫不類”：由于綠化工程收入變成了種植銷售收入，于是公司主營收入變成了85%依靠苗木銷售，而所售苗木中卻有85%來自對外采購——咋一看這不象是農業科技企業，倒像個靠倒賣苗木發達的“二道販子”。

而在制訂方案的核心團隊之下，何學葵又組織了一批以自己親戚為主的執行團隊，負責從銀行單據到公司印章的一系列造假操作。

2004年，綠大地公司購買馬龍縣舊縣村委會土地960畝，何學葵及其造假團隊邁出財務造假的第一步——南方周末記者調查發現，該土地購買成本僅為50萬元，但經龐明星會計魔術一變，在會計入賬后成955萬，虛增了18倍。類似手法多次使用，從2004年到2009年期間總計虛增資產約3.37億人民幣。

除了土地做假賬外，綠大地以同樣手法虛增苗木存貨，這些存貨占綠大地總資產的比例超過40%。據昆明一位銀行業人士透露，這些存貨虛增了4到5倍，“比如市場上某品種苗木報價是50元，但是到了綠大地就變成了250元，真把大家當二百五耍了。”

虛增業績則更加大膽，通過私刻數十枚假公章偽造銷售合同，子虛烏有的收入和利潤順理成章地出現在上市招股書上。法院一審判決結果顯示，綠大地上市前累計虛增收入2.96億元，加上上市后的虛增收入，總計約為5.47億元。

綠大地在2006年10月第一次上市審核時因招股書破綻百出而失敗，到了二次過會前，上市團隊不僅“封閉培訓”，而且把所有發審委委員可能問到的問題都設計答案，讓何學葵等申請人背得滾瓜爛熟，終于成功過會。

2007年11月，綠大地成功在深交所中小板發行股票，籌資3.46億。兩年后，何學葵登上2009年胡潤富豪榜“女首富”的財富巔峰。

會計魔術師的“馬甲”

龐明星扮演著一個“雙面人”的角色：一邊以上市顧問的身份指導公司造假，一邊作為審計負責人進行現場審計。

上市后三年里，在蔣凱西、龐明星的鼓動下，何學葵的騙局并未懸崖勒馬。