2010年12月20日 13:44財經國家周刊【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

從風光登陸納斯達克，到深陷集體訴訟泥潭，麥考林成為中國企業"學習"海外資本市場游戲規則的又一案例

文/《財經國家周刊》記者徐英

市盈率157倍，股價一日之間跌幅40%，被5家律師事務所發起集體訴訟……赴美上市的上海麥考林國際郵購公司（下稱麥考林）頭頂"中國首家電子商務"公司的光環，歷經了跌宕的"股票人生"。

是美國市場的做空機制使然，還是因信息披露不準確？

"麥考林絕不是第一家被告的中國企業，也不會是最后一家。"麥考林對此回應。

"美國證券市場環境和中國不完全相同。中國企業如果把對國內資本市場的認識帶到美國，還會遇到更多的集體訴訟。"紐約大成律師事務所合伙人董華春告訴《財經國家周刊》記者，在美國證券市場，除了美國證券委員會的監管，還有證券律師會盯著企業。

對美國資本市場心向往之的中國企業，小心有"雷"。

失常的股價

2010年10月26日，被稱為中國"電子商務第一股"的麥考林，在納斯達克掛牌上市。當天，麥考林股價飆漲，收盤價達到17.29美元每股，相對11美元的發行價漲幅達52.91%，股票的市盈率約157倍。

將麥考林推向美國資本市場，也是紅杉資本中國基金合伙人沈南鵬的得意之作。用沈南鵬的話來說，"麥考林上市是商業模式的成功，而不只是它的利潤。"

紅杉資本于2008年2月28日以不到8000萬美元的價格控股麥考林75.9%的股權，沈南鵬出任公司董事長。

讓沈南鵬始料未及的是，麥考林登陸納斯達克的喜悅轉瞬即逝。

11月30日，麥考林股價開盤暴跌，一度跌幅達47%，股價下探7美元的低點。12月1日，公司股價繼續逆市重挫18.4%，報收于6.65美元，市值縮水2.5億美元。

麥考林股價的失常表現讓"幕后有對沖基金做空"的說法蔓延。

東方元鼎合伙人付淼公開表示，不排除麥考林股價大跌的背后有做空的機構。

但美國創新商業策略有限責任公司的吳兆成對《財經國家周刊》記者分析說，"按照麥考林的交易量來看，被機構做空的可能性并不大。"

吳所任職的創新商業策略公司，是一家專門幫助中國公司赴美"借殼上市"的公司。以他多年的工作經驗看來，"中國在美國上市的公司那么多，挑選麥考林的風險太大。"

吳表示，在麥考林股價下跌前后，并無任何跡象表明有做空機構的身影。

"按照美國的法律，做空是被市場允許的。只要公開地發表對麥考林數據的質疑，并表明做空的意向，在做空過程中不違反《美國證券交易法》即可。"董華春律師對《財經國家周刊》記者表示。

實際上，更多證據表明，麥考林股價的失常，源自之前公布的財報。

11月29日，麥考林選擇在盤后公布了公司第三季度財報。財報顯示，麥考林營業收入同比增加了36.0%，達5530萬美元。財報同時也顯示，麥考林三季度的毛利率同比增長39.7%，低于麥考林招股書上公布的2010年前兩季度以及2009年的數據。根據麥考林招股書顯示，該公司2010年前兩個季度毛利率為42%和46%。

麥考林首席財務官張磅在財報公布后召開的分析師電話會議上承認，按照目前麥考林的發展模式--在線業務中繼續增加第三方品牌的比例至40%~50%，在線業務的毛利潤將繼續下降。

正是這份財報中透露出來的訊息，讓美國的證券律師嗅到了其中的不妥：麥考林在IPO（首次公開發行）時對公司運營情況有所隱瞞--麥考林三季度財報的數據以9月30日為數據截止期，而公司在10月7日遞交的IPO申請中并無對第三季度情況的闡述，包括毛利率受到成本和費用增加的侵蝕。

同時，麥考林在招股書中描述募集資金用途時說，"公司于2010年完成投資5家直營店和20家特許經營店"。

而麥考林CEO顧備春在回答分析師有關"連鎖實體店發展設定的2010年目標是什么"的提問時稱，"我們將維持目前的店面數量，可能會新建幾個第三方店面，但直營店的數量會保持穩定或減少。"

在美國證券律師看來，這些舉動并沒有遵循麥考林公司在IPO時計劃的那樣，是"違反了聯邦交易法"，而"麥考林在招股說明書和注冊聲明中對公司業務及前景發表了虛假陳述資料，從而影響了麥考林的股價。"

集體訴訟

12月3日，來自美國律師事務所KahnSwick&Foti（KSF）及其合伙人、美國路易斯安那州前總檢察長小查爾斯·福迪（CharlesC.Foti,Jr.）對麥考林提起集體訴訟。

KSF在聲明中稱，麥考林、麥考林的整個董事會、首席財務官及其IPO承銷商（包括瑞信證券和瑞士銀行）均會被控在與IPO有關的《股票注冊上市申請書》以及《招股說明書》中包含或允許包含重大錯誤或誤導聲明，從而違反了1933年《證券法》。

緊接著，美國羅斯律師事務所（RosenLawFirm）也表示，將就麥考林的股票問題發起集體訴訟。

隨后幾天，接連有三家律師事務所向麥考林提集體訴訟：美國法律公司SarrafGentile在紐約南部地區法院向麥考林提起集體訴訟；12月10日，美國HowardG.Smith律師事務發起了第四起針對麥考林的訴訟；12月11日，美國專業公司BrowerPiven表示，公司已代表所有在2010年10月麥考林首次公開募股期間購買該公司普通股的個人和機構，在美國紐約南部地區地方法院對麥考林提起新一輪集體訴訟。

《財經國家周刊》記者在采訪中發現，也有中國律師事務所緊密聯系美國證券律師，幫助持有麥考林公司股票的中國公民赴美集體訴訟。上海雷曼律師事務所北京分所律師告訴《財經國家周刊》記者，他已經與美國律師事務所SarrafGentile的律師談好，合作集體訴訟麥考林的案子。

12月7日，一直對外緘默的麥考林終于開口回應，"公司認為上述其已獲知的訴訟請求沒有依據，公司及其董事和高級管理人員未接到任何法院的傳票。"

麥考林公司的控股股東認為，集團訴訟在美國資本市場是一個常見現象，并不值得大驚小怪。

麥考林公關公司匯志傳媒上海分公司杜蓓怡通過郵件告訴《財經國家周刊》記者，"實際上，麥考林并非第一家遭到集體訴訟的公司。在美國資本市場中，集體訴訟應該相對比較平常的。"

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