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明牌珠寶：難以舍棄的巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保

2011年03月09日 15:11
來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

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3月7日，浙江明牌珠寶的中小板IPO申請獲得通過。公司擬發(fā)行不超過6000萬股，募集資金184614.5萬元，主要用于營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、生產(chǎn)基地建設(shè)項目、研發(fā)設(shè)計中心項目的建設(shè)。

資料顯示，明牌珠寶的實際控制人為虞阿五、虞兔良父子，兩人通過公司股東日月集團、永盛國際、日月控股和攜行貿(mào)易控制明牌珠寶88.72%股權(quán)，可謂名副其實的“家族企業(yè)”。

除了絕對控股擬上市公司明牌珠寶，“虞氏家族”還參股、控股多家公司，其中包括上海明牌投資有限公司、武漢明牌實業(yè)投資有限公司、金華市明牌物業(yè)管理有限公司、濱州日月置業(yè)有限公司、浙江日月房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、連云港市日月房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、紹興日月潭房地產(chǎn)開發(fā)有限公司……其資產(chǎn)帝國可謂龐大。而在2010年胡潤百富榜上，虞阿五、虞兔良父子以32億的財富位于第446位。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓存瑕疵

據(jù)招股書披露，日月集團持有擬上市公司明牌珠寶39.66%股份，是明牌珠寶的第一大股東，虞阿五、虞兔良父子通過直接或間接持有日月集團100%股份。

追溯日月集團的歷史，其于1995年10月7日成立，由浙江老鳳祥首飾廠職工持股會與紹興縣日月珠寶首飾廠共同組建而成。而在日月集團發(fā)展的過程中，其在2001年、2004年、2006年、2007年進行了多次紛繁復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中多次涉及委托持股和股份代持。

而在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，諸多瑕疵也顯露出來。其中包括：2004年，紹興縣福全鎮(zhèn)尹家坂村經(jīng)濟合作社將對日月集團2000萬元的出資額以2500萬元轉(zhuǎn)讓給虞阿五、虞兔良，未對標(biāo)的資產(chǎn)進行評估，不符合相關(guān)規(guī)定。

另外，2009年12月23日，持股會全體創(chuàng)始會員235人中的232人以現(xiàn)場和通訊方式參加了持股會創(chuàng)始會員大會，確認了持股會的歷次重大變更、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等歷史沿革。然而，這次會議中，馮國表、張堅成和謝明3人卻并未出席，也未委托他人出席。發(fā)行人并未說明為何3人沒有出席的原因。在三人未出席確認的情況下，紹興縣人民政府出具了確認文件，對持股會的權(quán)益演變過程及清算注銷情況進行確認。

上市前夕注銷關(guān)聯(lián)公司

日月集團不僅歷史沿革存在瑕疵，由于其持有龐大的資產(chǎn)，擬上市公司明牌珠寶也不免“受累”。資料顯示，日月集團所涉及的領(lǐng)域不僅是地產(chǎn)、投資，其更多的控股公司與擬上市公司存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。

從發(fā)行人招股書中發(fā)現(xiàn)，至少有數(shù)十家公司與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，其中大部受大股東日月集團控制。

為了保證發(fā)行人能夠順利上市，大部分關(guān)聯(lián)企業(yè)在發(fā)行人申報前夕或者進行了注銷或者進行了轉(zhuǎn)讓，時間階段集中在2009年11月至2010年6月之間，與發(fā)行人申請上市只有一年之隔。在這些注銷的關(guān)聯(lián)公司中不乏一些業(yè)務(wù)量較大的關(guān)聯(lián)企業(yè)，其中，2010年6月注銷的紹興明牌銀樓有限公司在2008年和2009年銷售金額分別為3405萬元和4009萬元；2010年1月轉(zhuǎn)讓的浙江日月集團湖州金店有限公司在2008年和2009年分別銷售金額分別為2989萬元和4087萬元。

除了關(guān)聯(lián)交易之外，發(fā)行人辦公租賃也多為關(guān)聯(lián)租賃。其中，紹興分公司、武漢明牌首飾、上海明牌首飾、咸陽明牌首飾和長沙明牌珠寶5家直營店的經(jīng)營場所向關(guān)聯(lián)方租賃，其他直營店經(jīng)營場所向第三方租賃。

值得注意的是，2010年12月21日，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)人明牌實業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將持有的浙江紹興縣農(nóng)村合作銀行200.00萬股以每股5.80元轉(zhuǎn)讓給明牌實業(yè)，轉(zhuǎn)讓價款共計1160.00萬元。而在此前的7月19日和7月22日，發(fā)行人分別依靠關(guān)聯(lián)人擔(dān)保從其參股的浙江紹興縣農(nóng)村合作銀行共借款9000萬元。而在隨后的2011年1月13日，發(fā)行人從浙江紹興縣農(nóng)村合作銀行再次借款6000萬元。

公開的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2008年——2010年，發(fā)行人明牌珠寶經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額分別是-782.82萬元，8875.33萬元和-8796.16萬元。其大額存貨余額決定了經(jīng)營性現(xiàn)金流量的缺口大多需要從銀行借款獲得。數(shù)據(jù)顯示，截至2010年12月31日，擬上市公司關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保額度達到100168.57萬元。這些情況值得投資人持續(xù)關(guān)注。

[責(zé)任編輯：zoulin] 標(biāo)簽：明牌 珠寶 關(guān)聯(lián)交易 

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