2010年07月09日 22:39華夏時(shí)報(bào)【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

本報(bào)記者 胡金華 上海報(bào)道

歷時(shí)一年之久的“平深戀”畫上了圓滿的句號。7月3日，中國平安(601318.SH)發(fā)布公告，其控股子公司平安人壽完成對深圳發(fā)展銀行(下稱：深發(fā)展，000001.SZ)非公開定向增發(fā)，平安人壽以現(xiàn)金69.31億元收購了深發(fā)展非公開定向增發(fā)的3.79億股股票，約占總股本的8.55%，每股價(jià)格為18.26元，至此，中國平安及平安人壽所持有的深發(fā)展股份提升至10.45億股，占深發(fā)展總股份的29.99%。

“在這次涉及新橋資本、中國平安以及深發(fā)展的三方并購中，中國平安無疑是最大贏家。從賬面上看，中國平安吞并6000億元資產(chǎn)規(guī)模的深發(fā)展后，自身總資產(chǎn)規(guī)模從1萬億元升至1.6萬億元，成為中國金融市場上的巨無霸。”7月4日，香港一位熟悉該并購交易的投行人士向本報(bào)記者表示，“通過這筆交易，中國平安真正實(shí)現(xiàn)了銀行、保險(xiǎn)、投資的三足鼎立，這是一樁極其漂亮的資本并購案例”。

“值得注意的一個(gè)細(xì)節(jié)是，中國平安及平安人壽共持有深發(fā)展29.99%的股份，未觸及監(jiān)管部門要求的30%要約收購紅線，避開了要約收購的繁瑣程序，這一并購案例對于中國資本市場將會產(chǎn)生深刻的影響。”該香港投行人士說。

記者了解到，中國平安已經(jīng)著手平安銀行和深發(fā)展之間的重組，未來或?qū)⑵桨层y行的資產(chǎn)注入到深發(fā)展。在此之前，已有多位平安銀行高管入駐深發(fā)展。

天衣無縫的并購

在“平深戀”中，各方都是贏家。

“新橋投資鎖定了收益，且有中國平安H股的選擇權(quán)；深發(fā)展則得到比新橋投資更有實(shí)力的股東進(jìn)入，資本充足率迅速達(dá)到12%，背靠大樹好乘涼；而中國平安，并購使得其總資產(chǎn)從1萬億元增至1.6萬億元，超過中國人壽成為國內(nèi)最大的保險(xiǎn)集團(tuán)。這一切都得益于財(cái)務(wù)顧問高盛為其設(shè)立的高超且精明的并購條款。”7月5日，一位接近中國平安的內(nèi)部人士分析稱。

2009年6月13日，中國平安在收購深發(fā)展的公告中是這樣表述的：平安人壽認(rèn)購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3.70億股但不超過5.85億股的股份，每股認(rèn)購價(jià)格為根據(jù)適用法律規(guī)定的公式計(jì)算確定的深發(fā)展董事會批準(zhǔn)本次股份認(rèn)購的董事會決議公告日前20個(gè)交易日在深圳證券交易所上市的深發(fā)展股份的股票交易均價(jià)，即每股18.26元人民幣。

“這番設(shè)計(jì)，看似簡單，實(shí)際則是當(dāng)時(shí)高盛和中國平安負(fù)責(zé)投資的副總多番討論最終定下來的方案。”上述人士表示，“不少于3.70億股是為了保證可以收購，而超過5.85億股又會觸及要約收購，如果中國平安持有深發(fā)展的股份超過30%，就必須向全體股東發(fā)出要約收購，因此這個(gè)公告免去了要約收購的麻煩，同時(shí)也給了中國平安更大的自由選擇權(quán)，是一把隱形殺手锏。”

時(shí)過境遷之后，這位人士對記者分析了上述公告的三大高明之處，首先，如果出現(xiàn)二級市場繼續(xù)火爆的情況，深發(fā)展的股價(jià)暴漲至30元以上，那么中國平安可以認(rèn)購高于3.7億股的股票，比如5.5億股，然后在二級市場或者大宗交易平臺賣掉手中已持有的深發(fā)展股權(quán)，即1.5億股深發(fā)展的股權(quán)，會穩(wěn)健獲利；其二，假設(shè)二級市場繼續(xù)低迷，深發(fā)展股價(jià)在20元左右徘徊，那么中國平安可以選擇要求深發(fā)展只對平安人壽增發(fā)3.7億股，而其他期望得到的股份可以在二級市場直接購買；其三，這種設(shè)計(jì)不會觸發(fā)要約收購，盡量避開監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的其他公告、說明等涉及要約收購的繁瑣程序。

“市場的走向逃不出條款設(shè)計(jì)者的預(yù)料，并且現(xiàn)在的市場行情完全符合其第二種情形，中國平安以18.26元的價(jià)格認(rèn)購了深發(fā)展非公開定向增發(fā)的3.79億股股票，持股比例剛好達(dá)到29.99%，在這樣一個(gè)價(jià)格水平下，中國平安完全可以再在二級市場上吃進(jìn)深發(fā)展的股票，價(jià)格非常合理，只要保證對深發(fā)展的控股權(quán)，中國平安在二級市場上也完全可以對深發(fā)展進(jìn)退自如。”7月7日，一家券商機(jī)構(gòu)銀行分析師不無感嘆地說道。

這位分析師稱，高盛為中國平安設(shè)計(jì)的交易條款是狠狠抓住了新橋急于脫身、深發(fā)展欲嫁豪門的心理，也展現(xiàn)了國際投行的智慧。

1.6萬億金融巨無霸

根據(jù)今年一季報(bào)，中國平安的總資產(chǎn)是9954億元，深發(fā)展的總資產(chǎn)是6199億元，兩家總資產(chǎn)共為1.62萬億元，中國人壽今年一季度總資產(chǎn)為1.28萬億元，以保險(xiǎn)起家的中國平安由此超過中國人壽3000多萬元，坐上了保險(xiǎn)業(yè)總資產(chǎn)第一的交椅。

“中國平安的確很幸運(yùn)，目前市場上保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)再也買不到這樣的銀行了。收購?fù)瓿珊螅袊桨部梢越柚畎l(fā)展的渠道與規(guī)模，在金融的各大領(lǐng)域展翅翱翔了。”7月8日，上海一家合資壽險(xiǎn)公司副總向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

“此前，中國平安在2008年底到2009年初，以11元-13元左右的價(jià)格，在二級市場上增持深發(fā)展的3000萬流通股，已經(jīng)大賺2億元人民幣左右，這次總資金超過69億元的增發(fā)并沒有太多溢價(jià)，且市場保密工作比較好，之前的傳聞并沒有讓深發(fā)展股票相比其他銀行股有超額收益率或者異常的上漲，加之資本市場本身處在極度疲弱的狀態(tài)，這對于中國平安的低價(jià)收購非常有利，這也能解釋為何其要急著向深發(fā)展繳納資本金。”一位市場人士分析說。

在完成此次并購交易后，深發(fā)展表態(tài)稱，向平安人壽非公開發(fā)行股份的順利完成有效地提升了該行資本實(shí)力。中國平安則表示，這項(xiàng)交易將加速旗下銀行業(yè)務(wù)的成長，推動“保險(xiǎn)、銀行、投資”三大業(yè)務(wù)的均衡發(fā)展，對實(shí)現(xiàn)“一個(gè)客戶、一個(gè)賬戶、多個(gè)產(chǎn)品、一站式服務(wù)”的經(jīng)營戰(zhàn)略具有重要意義。

6月21日，摩根大通發(fā)表的研究報(bào)告首次給予中國平安“增持”的投資評級，給出2010年年底82元的目標(biāo)價(jià)，潛在升幅達(dá)31%，預(yù)測中國平安2010年和2011年每股盈利為2.06元和2.57元，年增長9%及24.8%。

本報(bào)記者另外了解到，目前真正令外界關(guān)心的是中國平安如何解決旗下?lián)碛袃蓮堛y行牌照的問題。此前中國平安集團(tuán)副董事長孫建一曾透露，對深發(fā)展的整合方案是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的一攬子方案，因此下一步如何合并深發(fā)展需要在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下制訂方案。方案一經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后將對外公布，并經(jīng)過內(nèi)部程序?qū)徍恕?

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