曝上藥總裁為300萬年薪造假 深喉：我要讓股東會炸鍋(2)

2012年05月26日 02:37
來源：經濟觀察報 作者：仇子明

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與呂明方派系不和的高管中，很多已接近退休，如57歲的上藥集團總裁張家林、56歲的上海醫藥總裁徐國雄，也離退休還剩下三四年光景。這些人亦多行政背景出身。

據該人士稱，導致呂明方被罷免的導火索是其針對上海醫藥股權結構的改革計劃。目前，上海醫藥的股權結構大致是：上海國資委—上實集團—上藥集團—上海醫藥。呂明方一度試圖減少股權管理的層級，向上海國資委提出，建議上海國資系統直接控股上海醫藥。“一開始上海國資對呂明方的建議很感興趣，甚至考慮過直接解散上藥集團。”該高管認為，呂明方悄悄建言的“股權改革”方案影響了上實集團和上藥集團的既得利益，呂明方本人因此被視為“眼中釘、肉中刺”。

除了試圖推進人事制度變革以及股權層級的簡化外，呂明方團隊在執掌上海醫藥期間，還完成了三項收購：2011年1月，上海醫藥斥資23.28億元收購中信醫藥實業有限公司，最終獲得公司100%股權；爾后，上海醫藥斥資14億元現金收購上藥集團持有的上海新亞藥業有限公司合計96.9%股權(其中上藥集團持有其46.49%股權，上海新先鋒藥業有限公司持有其50.41%股權)和上海新先鋒華康醫藥有限公司100%股權；2012年2月，上海醫藥再度出手收購常州康麗制藥有限公司100%股權，至一季度末，收購已完成了70%。

作為上藥“三合一”整體上市和港股再度融資，并為新上藥制定了一系列投資并購方案、將新上藥商業布局從華東市場擴展至全國的主操刀手，葛劍秋先于呂明方被“拿下”。葛劍秋于2011年12月1日正式辭職。“逼”走葛劍秋的是一份出自“內部人士”的舉報信，葛劍秋被舉報其在任時，上海醫藥對中信醫藥收購PE倍數達25倍，定價過高，有國有資產流失之嫌，且懷疑葛劍秋本人在此環節中涉嫌利益輸送。但相關調查組進行調查之后并沒有發現該項目存在異常。

呂明方派系另一位資本運作好手韓敏，目前仍留守上市公司董秘一職。被中國證監會視為重組并購經典案例的“新上藥三合一”的并購方案就是出自時任中金公司投行部副總的韓敏之手。“我會站好最后一班崗！”韓敏在談及其個人未來的去向時，隱約暗示了自己在上海醫藥的時間已進入倒計時。

300萬年薪的惡評

呂明方主導的改革，除了與股東方的“既得利益者”“氣場不投”外，在上海醫藥上市公司內部，其與其他高管的矛盾也直接體現在經濟利益上。2011年，上海醫藥總裁徐國雄領到了306.22萬元，這一數額在當年A股醫藥股上市公司高管薪資的排名前三之內。

“徐國雄給自己定的年薪本是400萬元，直接被呂明方砍掉了100萬元。理由是徐國雄4月才開始任職，前三個月不算，所以砍掉四分之一。若不是這樣，徐國雄的年薪數額，呈現在年報中，則將是400萬元。”深喉高管透露，在共同針對呂明方的派系本身，也存在矛盾：“在這種老國企公司，不存在誰的能力比誰強出一大截，關鍵是看誰坐在位子上。一位上藥集團的高管就曾說過，‘徐國雄憑什么能拿300萬的年薪？他的位子給我坐，我也能做得很好！’”。

2011年，上海醫藥與上藥集團的管理層之間就因獎金和股票期權分配發生過矛盾。按照上海醫藥的原計劃，新上藥本應在年報以后對高管實施超額利潤分成獎勵，高管也承諾將其中50%購買股票。上藥集團黨委對此方案堅決抵制，其上級單位上實集團也不支持，因此在2010年報披露已4個多月之久后，上市公司的股權激勵方案仍無法實施。

截至5月22日，300萬年薪的徐國雄持有上海醫藥股權3.89萬股、財務總監沈波持有2.14萬股、董秘韓敏持有1.2萬股。以5月23日跌停前一個交易日，即5月22日的收盤價11.94元計算，上述4人手中的股權分別價值45.45萬元、25.55萬元、14.33萬元。上海醫藥大股東上藥集團的總裁張家林，兼任上市公司副董事長，但沒有持有股份。

若5月31日股東大會通過，新董事周杰將被董事會“保送”為上市公司新一任董事長以接替呂明方，周杰系上海醫藥實際控制人上實集團的新任總裁，與張家林相同的是，周杰雖曾任上市公司監事長，但并未在股權激勵計劃中分得一杯羹。

徐國雄的300萬年薪亦成為近期財務造假舉報信的由頭。據舉報材料，新亞藥業于2011年度通過三項費用(管理費用、財務費用、營銷費用)分攤、收取技術服務費和銷售代理費用等多種手段向新先鋒轉移成本費用、確認營業收入，兩項合計凈增新亞藥業稅前利潤近6000萬元，但上述交易中部分費用并未實際發生。深喉高管表示：“奧秘在于上海醫藥在2011年確立的超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過部分管理層如徐國雄者，可按照5%分成，這就是徐國雄等虛增利潤的動因。”

徐國雄的300萬元年薪在上藥系統內部惡評如潮，以至于上海醫藥年報公布2個月后，公司薪酬委員會都遲遲無法確定2011年的高管獎金。據上海醫藥年報，上海醫藥職工平均薪酬收入則不足7萬元，扣除五險一金后約5萬元。

盡管上海醫藥連發兩篇澄清公告強調上述舉報不實，并表示：“未收到中國證券監督管理委員會和香港聯合交易所有限公司就本公司財務或其他事宜展開任何口頭或書面調查的通知。”但本報了解的信息是，中國證監會和香港聯交所已就舉報內容先后以口頭和書面傳真的形式向上市公司要求解釋。

以上高管稱：“郭樹清主席上臺后，我們相信證監會將加強對上市公司嚴格監管；但另一方面，上海醫藥的重組并購曾被證監會當做典范來宣傳，重組才兩年，便被查出財務造假，證監會面子上也不好看。最終證監會是否會立案調查，我個人無法預測。”

無論證監會抑或聯交所最終是否會對上海醫藥進行立案調查，但因連綿不斷的高管內斗持續升級，上海醫藥已走到了十字路口。