上藥審計委員會大唱空城計 三位獨董關鍵時刻集體出差

2012年06月04日 05:29
來源：證券日報

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公司稱三人由于公務出差等正常工作原因缺席，但此情況已違反相關規定，值得注意的是，正是這三位獨董組成了公司審計委員會

- 本報記者 陳雅瓊

上海醫藥(601607.SH)5月31日召開的股東大會至今余震未了，由于公司獨立董事陳乃蔚先生、白慧良先生和湯美娟女士集體缺席股東大會，不僅引起現場股民的極大不滿，公司也吃了上交所一記“黃牌”。

6月2日，上海醫藥公告稱，因上述三位獨立董事未按規定出席會議。上述行為違反了《上市公司股東大會規則》有關規定，上交所請公司及時向提交書面說明和整改計劃，并杜絕類似行為的再次發生。

審計委員會集體出差

這三位獨董在法律、制藥、會計方面各有所長，值得注意的是，正是他們三人組成了董事會下設的審計委員會，專門負責對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

上海醫藥正身陷“財務造假”的水深火熱之中，審計環節自然是投資者最為關注的，這個時候公司審計委員會恰恰都“由于公務出差等正常工作原因”以致于不能出席如此重要的會議，令人匪夷所思。

據媒體報道，會議當天有投資者對此非常不滿，指責獨董每年拿走11.5萬元的報酬，關鍵時刻卻不為投資者利益著想。

公開資料顯示，陳乃蔚在法學界可謂資深人士，除上海醫藥之外，他還同時擔任中興通訊和泰勝風能的獨立董事。陳乃蔚今年55歲，是法學教授、中國執業律師，一人身兼中華全國律師協會理事、上海市律師協會副會長、中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員等多個職務。

白慧良已接近70歲高齡，他曾任國家食品藥品監督管理局藥品安全監管司司長，目前為中國非處方藥物協會會長，兼任獨一味、四環醫藥控股、新華制藥獨董。

湯美娟則有相當深厚的會計背景，是英國特許公認會計師公會和香港會計師公會的資深會員。曾任中國平安首席財務官和TOM集團有限公司首席執行官等。

上海醫藥稱將對投資者負責

對于陳乃蔚等獨董的缺席，上海醫藥表示，三位獨董由于公務出差等正常工作原因未能親自參加本次年度股東大會，而且均就不能親自參會本次股東大會的情況事先通知公司并授權。但《上市公司股東大會規則》第二十六條明確規定，上市公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

盡管審計委員會缺席，但5月31日的股東大會依然擋不住投資者的聲聲質問。此前，有關財務造假的主要疑點是上海醫藥子公司上海新亞藥業有限公司涉嫌虛增利潤。號稱史上最嚴格的“限抗令”導致哈藥、石藥業績均受到大幅影響，新亞何以獨善其身？上海醫藥財務總監沈波的解釋是其抗生素主要是對內供應的，因此受到行業的影響較小。

沈波解釋稱，2011年，上海新亞通過產品結構的調整、價格的維護取得了較之2010年業績的增長。上海新亞的頭孢曲松維持在原來的2.95元的價格，使得當年盈利產生1億元；此外，頭孢噻肟是單獨計價產品，該產品在其他藥品價格下降的趨勢下，價格反而上升。因此使得新亞2011年業績相比2010年增加很多。

不管公司給出的解釋投資者是否買賬，上海醫藥顯然意識到了事態的嚴重性。公司表示，將進一步發揮公司董事會、獨立董事的作用和職能，以各種形式與廣大投資者進行交流和溝通，切實保護廣大投資者的合法權益，對廣大投資者負責。