2011年04月07日 02:03
來源：第一財經日報

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證監會將繼續對中介機構的盡職調查情況進行了解

賈華斐 林向 陳天翔

湖南勝景山河生物科技股份有限公司(002525.SZ，下稱“勝景山河”)最終被擋在了上市關口前。

昨日，證監會正式宣布，將撤銷勝景山河首次公開發行股票核準決定，同時要求勝景山河按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。

此外，該事件還進一步強化了監管部門對保薦機構相關工作的監管。證監會昨日同時宣布，將在發行審核過程中建立問核機制，對保薦機構的盡職調查工作進行強化監督。

證監會有關負責人表示，將繼續對勝景山河的保薦機構平安證券等中介機構的盡職調查情況進行了解，如發現未履行職責，將給予嚴肅處理。

被否決原因

原已成功過會的勝景山河在股票發行期間遭遇了媒體質疑，證監會也收到了舉報信。此后，證監會對勝景山河已經募集的資金進行了凍結，并按照核查程序要求中介機構對涉及問題進行了核查。

質疑和舉報內容主要涉及虛增收入、虛構存貨、水電費與生產情況不配比、隱瞞關聯方、隱瞞自然人股東身份等。

上述負責人表示，核查結果顯示，勝景山河銷售收入符合會計準則的規定；存貨是真實的；相關用水用電指標符合行業情況和公司實際情況，不存在外購黃酒進行勾兌的情形。

不過，勝景山河的招股說明書沒有對與一家主要客戶的關聯方關系和三家直銷客戶的采購情況進行披露，對一部分重要存貨也沒有獲取充分、適當的審計證據。這是本次勝景山河上市被否的主要原因。

岳陽市明明德商貿有限公司是勝景山河的主要客戶之一，2007年12月至2008年5月間與勝景山河存在關聯關系，但招股說明書對此關聯關系和關聯交易未作披露。而三家直銷客戶2008年向勝景山河采購的黃酒金額均超過了招股說明書披露的第五大客戶采購金額，招股說明書卻未披露這些直銷客戶的情況。

沒有充分審計的存貨涉及的金額也較大。這22199.25噸庫存原酒成本約14500萬元，存于防空洞中，占期末公司總資產的比例約為1/3。證監會在抽查工作底稿中發現，勝景山河對這部分原酒未實施盤點，僅采取估算容積的方法測算，違反了相關審計準則的規定。

證監會未對媒體質疑的以低價獲得勝景山河的自然人股東蔣學如身份進行公開說明。但在回答媒體提問時，上述負責人表示，調查結果表明，蔣學如與姚勝確有親戚關系，但這不是證監會認定的取消上市的原因。

將監管關口前移

在勝景山河上會之后被暫停的期間，綠大地董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被依法逮捕的消息被傳開，這一系列事件引發了對涉及發行上市審核相關中介機構，尤其是處于主導地位的保薦機構的質疑。一些有問題的公司，為何還能取得上市通行證？如平安證券等保薦機構，在保薦的過程里是否履行了保薦職責？

昨晚，平安證券新聞發言人對《第一財經日報》表示，公司已經得到證監會的通知，由其保薦的勝景山河因會后事項上會被發審委否決，平安證券尊重發審委的審核意見。

平安證券同時表示，會隨著中國資本市場的不斷發展，繼續本著對投資者負責的根本理念，結合近期開展的深圳轄區證券公司投行專項治理工作，持續優化業務和內控流程、提升質量管控能力和執業水準，不斷提高保薦質量。

“現有的法律法規和對保薦機構和保薦人規定的監管措施以事后追究責任為主，只有問題暴露之后，才可能追究責任。”上述證監會負責人表示，推出問核機制的主要目的在于將監管關口前移，并將所有保薦項目納入監管范圍，強化過程監管。

按照這一制度，每一個保薦項目將在見面會當天開始，就由審核人員對保薦機構的相關責任人逐項詢問該項目主要問題，了解保薦機構和保薦人對該項目是否熟悉，并給出評價，記入檔案。這一評價將作為對保薦機構和保薦代表人考核和評價的依據之一。如果發現有關人員對項目并不是很熟悉，相關機構會對其進行內部提醒談話。

詢問的問題涵蓋了發行人行業排名和行業數據、主要供貨商和經銷商情況、違法違規事項、擁有或使用的商標和專利等知識產權情況、訴訟仲裁事項、關聯交易以及主要財務指標等近40個方面的問題。

在這40個問題中，有不少問題的取證存有難度。對此，證監會相關負責人表示：“盡職調查的核心是要把握風險。問核機制要求發現存在風險的蛛絲馬跡，就一定要去復核。如果說想盡一切辦法都無法把事情搞清楚，作為保薦機構應該選擇不推薦這個項目。”

公司影響

對于此次上市被否對勝景山河經營前景的影響，本報記者昨日以經銷商身份致電勝景山河的多位銷售經理，得到的答復均是上市被否不會影響市場銷售。

不過，業內專家卻并不認同這一觀點。“上市被否，勝景山河的企業發展肯定會受到很大的影響。”營銷專家楊旭對本報記者表示，對于酒行業而言，資金實力對企業發展的作用越來越明顯，而黃酒相比白酒產品生產成本更高，利潤率更低，黃酒行業的企業僅僅依靠自身市場自然擴張很難有較快的增長速度，“沒有資金支持，所謂品牌建設也是虛的。”

此外，楊旭認為，黃酒產品的銷售以商超等傳統渠道為主，商超會對企業收取不菲的進店費、堆頭費、促銷費，沒有資金實力，就無法保證產品的見面率。

海通證券分析師趙勇認為，勝景山河所處的黃酒行業本身的盈利增長速度、發展態勢都弱于白酒行業，而且目前黃酒還是一個區域消費品種，勝景山河這次又遇上上市被否，“短期內肯定很難發展起來。”