《21世紀》：兩位律師做人民幣基金設立時，LP有沒有設定關鍵人條款啊?
李律師：國內的LP不一定有簽“關鍵人條款”的意識。國內的人民幣基金有的就照搬國外的這個條款，有的有條款但簡化了，有的就沒這個條款。
《21世紀》：人民幣PE和美元PE的關鍵人條款，可能有什么不一樣?
鼎暉LP：我沒發現有什么不一樣。我在境外，美元基金都是特別大的那種，合伙人可能都是高盛、大摩出來的，也是很好的背景。比如我投過一家基金，這個公司有兩個關鍵合伙人，這公司甚至有個條款，萬一其中一個人死亡，那這個公司就所有項目都要停下來，不能投了，要開LP會議，決定下一步該怎么做。像這種安排還是滿通用的吧。
圓桌對話：契約精神是PE的基礎
程家茂：國內的LP，除了幾個重量級的外，大部分的傾向是，我看好這個團隊了，我們就投，等到將來有事情了再來談。現在的事實來看，這個做法，也沒有給LP帶來太大的損害。
本土GP：的確是，在國內，關鍵人條款是不受到重視的。我覺得，GP應該有承諾，不準隨便離開，離開要有賠償。如果有這個制度，可以預防這樣的事情發生。主動離開，對LP是不負責的。
程家茂：以我們的經驗看，這種條款很難談下來。GP寧愿不要這個錢了。現在對未來做承諾，他會慎重考慮。
鼎暉LP：現在的GP是，如果這樣，我不要你的錢。反正馬上有幾家追著給我錢。
本土GP：這也是一種現象，的確現在錢比較好找。我也是GP，但我覺得應該對GP有更多的制約，行業會有更多的發展。這種事情多了，對整個行業是個打擊。
“GP-LP”的“中國式”關系?
《21世紀》：LP和GP就關鍵人條款談判時，涉及到一個LP和GP關系博弈的問題了。人民幣基金中，LP對GP是否會干涉過多?甚至很多LP會去做基金管理公司的股東。
本土GP：我們不是，我們GP和LP是分開的。我們只是引入LP加入投資決策委員會，有項目表決權，但誰也沒有一票否決權。我們七個人的決策委員會，要2/3通過這個項目才通過。而這個決策委員會，大多數是LP，GP只有一兩個代表。比如我們投資委員會有五六個LP，有兩三個LP反對，那么這個投資就通不過了。
我們是GP對項目說了“YES”，再給LP一個說“NO”的機會。我們都沒想好的項目，不會拿去投資委員會去討論的，必須是經過我們GP的項目委員會認可的，才報給決策委員會去決定是不是投。
《21世紀》：有些合作得好的LP，你們是不是把他們放入投資委員會中?
本土GP：為了公平起見，我們投資委員會的成員是按出資額的。從投資額大小取下來，如果碰到并列的，就推選一個行業地位更高，或更有投資經驗的LP。但投票還是一人一票。股份比例高，他責任更重。我們的LP都是以企業家為主，也有個別專業人士。往往出資多的，自己企業的規模也比較大，經驗更豐富一點，有時自己也是上市公司的。
程家茂：是否會出現這樣的情況：有的LP投資多了，在你們的投資委員會里呆的時間長了，就自己去做一個基金;也有的他們懶得自己做基金，要成為你們GP的一員。
本土GP：這個有。但GP我們不開放。有LP跟我們談過這個問題，但我們GP不開放。一開放，就沒法收了。LP覺得自己想做GP了，就自己干一個。這種情況也是有的，但我們GP還是封閉的。
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