2011年01月26日 15:04
來源：投資快報

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[提要] 齊魯證券的保薦專業(yè)性實在讓人不敢茍同，保薦代表人葉欣有將同大海島包裝上市的嫌疑。豪邁機械在2006年一次增資的合法性引起了財務專家的注意，甚至有強取豪奪控股子公司資產(chǎn)的嫌疑。

拔苗助長的高手

開門就搞砸了！2010年齊魯證券奮力地想在IPO首發(fā)中分一杯羹，然而其第一個上會項目――同大海島卻問題纏身，不僅盈利能力和經(jīng)營風險備受質(zhì)疑，公司的高新技術企業(yè)資格文件也被認定為造假。齊魯證券的保薦專業(yè)性實在讓人不敢茍同，保薦代表人葉欣有將同大海島包裝上市的嫌疑。

除了項目“夭折”之外，齊魯證券的主承銷業(yè)務也是“囊中羞澀”。統(tǒng)計顯示，自2009年IPO重啟以來齊魯證券保薦的IPO項目只有6家，主承銷業(yè)務收入僅有1.29億元，占券商保薦機構(gòu)市場份額僅為0.57%。而在這部分僅存的順利過會的公司中，部分公司的業(yè)績還存在嚴重隱患。劣跡斑斑的保薦成績，將齊魯證券的保薦工作推向懸崖邊緣。

“全身是病”的同大海島

同大海島是齊魯證券2010年的第一個首發(fā)IPO項目，然而開門不利，同大海島問題纏身。資料顯示，同大海島主要產(chǎn)品為各種海島型超細纖維人工革基布和海島型超細纖維人工革，產(chǎn)品現(xiàn)廣泛應用于制鞋、箱包、手套、制球、家俱、汽車內(nèi)飾、軍用品、勞保用品、體育用品、工業(yè)用品等領域。

問題一：持續(xù)盈利能力有限，成長性不足。

招股書顯示，同大海島2007年實現(xiàn)主營業(yè)務收入22450萬元，2008年僅同比增長9.73%，為24637萬元，2009年卻出現(xiàn)了下滑，主營業(yè)務收入同比減少1.87%，為24177萬元。

拿著這樣的業(yè)績，同大海島憑什么申請上創(chuàng)業(yè)板？根據(jù)《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板擬上市公司最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。而對照同大海島，2009年的營業(yè)收入應該是要比2008年同比至少增長30%，事實反而是下滑了1.87%。

問題二：產(chǎn)品缺乏競爭力，盈利能力不夠

與同行業(yè)的上市公司相比，同大海島產(chǎn)品的毛利率僅在2007年跑贏了同行業(yè)的雙象股份，其它年份均低于同行業(yè)的競爭對手。數(shù)據(jù)顯示，同大海島近三年的毛利率為21.85%、19.78%、23.05%；競爭對手禾欣股份近三年的毛利率為27.37%、28.74%、41.55%，雙象股份近三年的毛利率則為20.66%、23.41%、26.04%。

此外，在產(chǎn)量大幅增長的同時，公司的銷售收入并沒有出現(xiàn)同比例的增長，與之相伴的卻是，銷售價格的大幅下滑。招股書顯示，同大海島的產(chǎn)量從2006年的387.95萬米增長到了2009年的604.28萬米，增長率達55.76%。同時，產(chǎn)銷率一度超過100%；然而銷售收入?yún)s從2006年的17489.06萬元增長到2009年的23848.39萬元，增長率僅為36.36%。“銷售收入滯后于產(chǎn)銷量的原因是公司產(chǎn)品的銷售價格從2006年的45.38元/平方米下降到了2009年的8.13元/平方米。為此，發(fā)審委對公司產(chǎn)品的競爭力表示擔憂。”漢鼎咨詢在其報告中稱。

問題三：高新技術造假

在申報稿中，同大海島大言不慚地宣稱，“2005年、2008年，公司先后被評為國家‘高新技術企業(yè)’”。然而申報稿顯示，公司專科以下395人，占總?cè)藬?shù)比重為77.91%。也就是說，公司員工中專科學歷以上的人數(shù)占比僅為22.09%。就崗位劃分，其研發(fā)類人員僅僅31人，僅占總職工人數(shù)的6.11%。

而按照國科發(fā)文[2008]172號關于印發(fā)《高新技術企業(yè)認定管理辦法》的通知，公司被認定為國家“高新技術企業(yè)”的條件之一則是“具有大學專科以上學歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”。

顯然，按照《高新技術企業(yè)認定管理辦法》的要求，同大海鳥在研發(fā)人員數(shù)據(jù)方面存在嚴重脫離標準現(xiàn)象。而其IPO的發(fā)審委也由此認為其申報高新技術企業(yè)材料存在明顯造假嫌疑，證明其管理舞弊動機明顯。而保薦人則未盡職盡責，存在核查不充分的問題。

作為專業(yè)的投行人員，如果這么大的硬傷都發(fā)現(xiàn)不了，其專業(yè)性確實值得懷疑。資料顯示，保薦代表人葉欣曾保薦過數(shù)個項目成功上市，如軟控股份、青島金王等，那其在保薦同大海島的時候，是否盡職盡責調(diào)查過，到底有沒有去核查該資質(zhì)的合法性，還是單純地依靠公司提供的有關證書給予認定，想當然地認為可以通過？是“專業(yè)性”缺失還是“專業(yè)選擇性”地缺失？

IPO項目被“卡殼”

事實上，由齊魯證券保薦的其他IPO項目也是頻頻受挫。自2009年IPO重啟以來，齊魯證券保薦了6家公司的首發(fā)申請，除了同大海島被否之外，另一家受保薦的公司山東豪邁機械科技股份有限公司(簡稱“豪邁機械”)也因為有資產(chǎn)轉(zhuǎn)換時存在“瑕疵”而被發(fā)審會暫緩表決。

去年7月，本報發(fā)表了《豪邁機械首發(fā)被暫緩表決疑強取豪奪子公司》等關于豪邁機械資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題的報道。據(jù)悉，豪邁機械主要從事汽車子午線輪胎模具、輪胎制造設備的生產(chǎn)、銷售及相關技術開發(fā)。

然而，豪邁機械在2006年一次增資的合法性引起了財務專家的注意，甚至有強取豪奪控股子公司資產(chǎn)的嫌疑。

2006年年底，為了滿足公司日益擴大的經(jīng)營規(guī)模，豪邁機械科股東會作出決議，同意公司注冊資本由原來的1,680萬元變更為5,200萬元。而在這次增資中，部分固定資產(chǎn)來自豪邁機械的控股子公司――原高密豪邁機械科技有限公司。

由招股書顯示，該子公司成立于2004年9月，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍為機械配件鑄造、熱處理、加工業(yè)務。而蹊蹺的是，該子公司的產(chǎn)品主要供給對象竟然是母公司豪邁機械。

事實上，母公司一直是制約子公司發(fā)展的最大“絆腳石”。“為確保公司在輪胎模具行業(yè)內(nèi)的技術和市場領先地位，要求高密豪邁減少甚至停止向公司之外的其他輪胎模具行業(yè)競爭企業(yè)的模具加工設備的銷售，使其銷售規(guī)模受到限制。”豪邁機械在其招股書中對此作出說明。

也是因為母公司的種種限制，導致子公司最終破產(chǎn)。2007年5月，高密豪邁召開股東會，決議注銷該公司。就在子公司被注銷后不久，母公司豪邁機械就以“欠債”為由，強行收購了子公司的固定資產(chǎn)。但對該部分資產(chǎn)，公司方面并沒有出具驗資報告。

而收購子公司資產(chǎn)的理由，豪邁機械的解釋也顯得牽強附會。“原高密豪邁機械科技有限公司于2004年11月分別與張恭運、馮民堂、柳勝軍、徐文和、徐華兵等9人簽署《借款協(xié)議》，先后通過借款1080.80萬元方式購買部分機器設備及零配件進行加工、組裝模具加工機械。”但是，招股書上并沒有對數(shù)百萬借款的來源作出詳細說明。

對此，有財務專家提出了質(zhì)疑：“母公司先是限制了子公司的經(jīng)營規(guī)模，然后在上會之前把有同業(yè)競爭的子公司注銷掉，最后把子公司的資產(chǎn)占為己有。因此這部分資產(chǎn)來源的依據(jù)，以及實際數(shù)額還有待商榷。”該人士指出，豪邁機械這次“以大吃小”的增資疑點重重，公司應該算清資產(chǎn)舊賬再上會。

市場份額僅0.57%

不僅保薦的公司上會“夭折”，實際上，在眾多保薦機構(gòu)中齊魯證券主承銷業(yè)務也是落后的。根據(jù)資訊的統(tǒng)計，自2009年IPO重啟后算起，齊魯證券保薦的IPO項目只有6家，主承銷業(yè)務收入僅有1.29億元，占券商保薦機構(gòu)市場份額僅為0.57%。而這6家公司，一家被否，一家被暫緩表決至今仍未通過，由此一來，齊魯證券的IPO項目通過率僅為67%。

記者查閱了齊魯證券保薦的上市公司，部分公司在上市之后都不同程度地在業(yè)績、二級市場方面隱藏危機。自IPO重啟以來，由齊魯證券保薦并順利過會的公司共4家，其中3家已經(jīng)上市。然而，這3家業(yè)績卻是“不足為外人道也”。

易世達(300125)就是其中之一。資料顯示，易世達去年10月13日上市，主承銷商是齊魯證券。公司上市之后，易世達曾交出一份令人滿意的成績單。去年前三季度，公司營業(yè)收入42054萬元，同比增長49.64%，公司實現(xiàn)凈利潤5411萬，同比增長101.7%。每股收益12.3元，同比增長51.85%。

財務專家指出，規(guī)模效應使公司凈利潤較去年有較大增幅；公司營銷力度的加大，使公司在余熱發(fā)電市場占有率進一步提高。公司目前股價對應10-12年PE分別為：56倍，45倍，38倍，屬于估值偏高。

然而，易世達亮麗的業(yè)績卻是以高成本作代價的。此前，曾有媒體連續(xù)報道易世達，直指公司的高成長性假象。雖然易世達在報告期內(nèi)的凈利潤總額增長迅速，最新的財報卻顯示，易世達去年前三季度的營業(yè)成本高達3.56億，同比增幅近42%。

另外兩家公司寶通帶業(yè)(300031)和新朋股份(002328)，業(yè)績也是平平無奇。去年的三季報中，寶通帶業(yè)前三季凈利潤為3354.35萬元，同比下降近10%；新朋股份前三季凈利潤為11283.58萬元，同比下降5.02%。

業(yè)內(nèi)人士點評

保薦人照理應當負“推薦失察”的責任

據(jù)相關投行人士透露，很多保薦代表人目前已經(jīng)淪為簡單收取簽字費的簽字人，保薦代表人多數(shù)不是項目的具體經(jīng)辦人，對于發(fā)行公司的情況缺乏了解，甚至從未到過現(xiàn)場實地核查，也很少參與招股說明書等申報文件的制作，而是把實際工作委之于其他非保薦代表人。

為此，有業(yè)內(nèi)人士直言，保薦機構(gòu)作為公司上市、發(fā)行證券第一把關人，有承擔其保薦法律后果責任的財力，如果所保薦的證券發(fā)行出了問題，照理也應當負“推薦失察”的責任。但是，現(xiàn)在由于對保薦代表人資格的過分關注，對于保薦代表人以及保薦機構(gòu)的責任，反倒被放到了一個比較次要的位置上。(原載于投資快報2011年1月21日)