星星瑞金過會：PE10高管集體入股 七猶太商身影閃現

2011年06月23日 02:29
來源：時代周報 作者：陶喜年

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本報記者 陶喜年 發自浙江

6月21日，浙江星星瑞金科技股份有限公司(下稱星星瑞金)創業板首發過會。鮮為人知的是，星星瑞金與2008年9月上市的水晶光電，同為位于浙江的知名民營企業星星集團的旗下公司。

星星集團由臺州商人葉仙玉及其父親葉小寶全資持有。星星集團董事長葉仙玉及其控制的星星集團，合計持有星星瑞金2953.06 萬股，占發行前總股本的39.37%。而在水晶光電，星星集團持有發行后31.48%股份。

值得注意的是，為人低調的葉仙玉，在兩家上市公司均未擔任董事長、總經理職務，只在星星瑞金擔任董事，在水晶光電甚至沒有擔任一官半職。而據時代周報記者了解，2010年9月剛完成股份制改造的星星集團核心企業浙江星星家電股份有限公司，亦在籌備上市。如果星星瑞金、星星家電都實現上市，星星集團將成為浙江唯一一家三大業務都上市的集團公司，在全國亦絕無僅有。

此前，與星星集團同處浙江臺州的偉星集團旗下公司偉星股份、偉星新材，已先后登陸深圳中小板。位于浙江上虞的臥龍集團旗下核心公司臥龍電氣、臥龍地產，則分別通過IPO、借殼，實現上市。此次沖擊創業板，星星瑞金的保薦人為國信證券，而3年前水晶光電上市則由興業證券保薦，且兩次IPO的律師事務所、會計師事務所都做了變更。

連續發生的關聯交易

星星瑞金前身為浙江星星光電薄膜技術有限公司，成立于2003年9月，主要從事手機、平板電腦等產品視窗防護屏的研發、生產和銷售。2010年8月23 日，星星有限整體變更為股份有限公司。

按照星星集團官方網站的介紹，星星集團始建于1988年，是以家用電器、光電子產品和風電等新興產業為主，輔以多元投資的大型企業集團，擁有十多家全資、控股子公司，總資產過百億元，銷售額近百億元。正是因為星星集團的龐大，星星瑞金成立后，與集團及其下屬公司發生了大量關聯交易，小至水電費，大至數千萬元的資金拆借、擔保，所有這些都令星星瑞金的獨立性蒙上了陰影。

“由于發行人成立時資金實力有限，無力購置生產經營所需土地和房產”，從2003年9月到2010年1月，星星瑞金一直租賃臺州星星置業有限公司廠房用于生產經營。直到2010年2月，星星瑞金才斥資近4000萬元，買下了上述房產。

為了購買本屬關聯交易的這處房產，星星瑞金開始了更大的關聯交易。據《招股說明書》的介紹，“在支付了購買廠房建筑物及相關土地所有權的款項后，2010年4月發行人出現了流動資金緊張的局面。為了補充流動資金，保證公司的正常經營，公司向徐州金地商都集團有限公司借款人民幣1000萬元”。

徐州金地為星星集團旗下公司。如果說此次1000萬元借款系偶發交易，星星瑞金與星星集團的資金拆借，則十分頻繁。如2008年11月30日，星星瑞金向星星集團拆借資金1555萬元，借款期限33天，用于歸還即將到期的銀行貸款。2009年，星星瑞金向星星集團借入一筆2955 萬元的借款，期限約為4個月，而當年星星瑞金也向星星集團拆出了6筆資金。

星星瑞金與星星集團均認識到“資金拆借屬于不規范行為，并認識到公司規范獨立運作的重要性和必要性”，2009年10月后，雙方中止了關聯資金拆借行為。除拆借外，星星瑞金還多次為星星集團貸款提供擔保。2008年1月21日，星星瑞金作為保證人與恒豐銀行杭州分行簽訂《最高額保證合同》，為星星集團借款提供連帶擔保。2008年12月30日，星星瑞金、浙江星星港灣房地產公司作為保證人，為星星集團借款提供連帶責任擔保。

而早年，星星瑞金的不少關聯交易，都由租用廠房引起。“因廠房生產設備的配套要求”，星星瑞金曾向關聯方浙江星星中央空調有限公司采購空調制冷設備，向關聯方星星集團采購冰柜、冰箱設備。

甚至連水電費也發生關聯交易。2010年2月之前，星星瑞金與關聯方浙江星星電子科技有限公司共同租用星星置業擁有的廠房，曾向星星電子科技租用變壓器設備，并按照實際用電量向其支付電費。此外，星星瑞金曾按照實際用水量逐月向星星電子科技支付水費。僅2008年，星星瑞金向星星電子科技支付的水電費就達175.82萬元。

星星瑞金還向關聯方星星集團、水晶光電采購、銷售貨物，包括用于產品包裝的泡棉及拋光粉等，但金額較小。此外，歷史上，星星瑞金在使用 “星星”商號、接受勞務或服務方面，都與星星集團相關公司發生過關聯交易。

國科瑞華入股玄機

作為一家成立不足10年的小公司，星星瑞金此番上市，離不開國科瑞華創業投資企業(下稱國科瑞華)、上海中金資本投資有限公司(下稱中金資本)兩家PE大佬的提攜。其中尤以國科瑞華影響為大，星星有限更名為星星瑞金，顯然即有國科瑞華的因素。

2009年11月26日，星星瑞金股東星星置業、王先玉、王春橋、荊萌分別將其持有公司的131.25萬元、22.50萬元、15.00萬元、12.50萬元出資額轉讓給國科瑞華。同時，公司新增注冊資本250萬元，其中國科瑞華出資3650 萬元認購新增注冊資本182.50萬元，中金資本出資1350萬元認購新增注冊資本的67.50 萬元。

上述股權轉讓及增資價格均為20元/1元注冊資本，以公司2009年度預測凈利潤2500萬元為基礎，按照8倍市盈率(攤薄前)計算。目前，國科瑞華持有星星瑞金29.01%的股權，為其第二大股東；中金投資持有5.38%股權，為其第五大股東。

國科瑞華是何來歷呢？公開資料顯示，國科瑞華成立于2008年5月，注冊地為天津港保稅區，注冊資本101123 萬元人民幣。根據官網介紹，國科瑞華基金是“經國家商務部批準設立的非法人制中外合作創業投資企業，是目前在國內設立的、由本土機構管理的最大規模的人民幣創業投資基金之一”。

國科瑞華基金的投資者包括全球最大的非銀行金融機構日本歐力士集團、中國進出口銀行、中國科學院國有資產經營公司、以色列Harel保險公司、天津保稅區投資公司、中國科技產業投資，及一位美國和七位以色列的個人投資者。國科投資是基金的必備投資者和管理人。國科瑞華最引人關注的，除了大股東中科院外，即是以色列背景。有資料顯示，國科瑞華7位猶太商人股東中， Mr.Avi Naor為全球最大的電信業務支撐系統提供商Amdocs的創建者(該公司于1998年在紐交所上市)，另6名猶太出資人多為以色列知名的商人與知名公司高管。

國科瑞華的另一顯著特征，為創投管理人員入股。國科瑞華進入星星瑞金之前的2009年10月18日，星星置業將其持有的星星瑞金18.75萬元出資分別轉讓給蔣高明、李海斐、劉千宏、王敦實、孫華、朱華、王琰、徐鐵軍、劉德明、程文雙等10位自然人。除蔣高明為中金投資的總經理外，其余9人均為國科瑞華管理人國科投資的管理層。

其中，李海斐為國科投資董事總經理，代表國科瑞華出任星星瑞金董事；其余高管身份包括國科投資副總經理、總經理助理、投資總監、高級經理等，其中孫華有兩層身份，分別為國科投資總經理、國科瑞華投資委員會主任。創投高管集中入股擬上市公司，此前在中國資本市場尚無先例。

國科瑞華投資的PE項目，目前已上市的僅貝因美一家，且與星星瑞金同處浙江。2008年12月，貝因美原始股東康恩貝集團將其持有的500 萬股股份轉讓給國科瑞華，轉讓價每股7.50元，國科瑞華由此成為貝因美第七大股東。2009年12月，貝因美實行轉增分配方案，每10股轉增13.5股，國科瑞華所持股份變為1175萬股。今年4月12日，貝因美上市，按發行價為42元計算，國科瑞華的投資已增值13倍。

屢獲PE大佬垂青

星星瑞金另一PE股東中金資本，雖然股權簡單但頗有來頭。中金資本股東為浙江興發實業投資和中金投資(集團)，各持50%股份。而兩家公司的實際控制人，都為上海人周傳有。

資料顯示，周傳有1964年出生，復旦大學法學研究生畢業。曾在本科母校華東政法大學任教，后到珠海建設銀行任職。1995年，周傳有成立中金投資(集團)有限公司，該公司注冊資本為3億元人民幣，資產總規模逾30億元，產業涉及房產開發、高新技術、礦業能源、金融證券等相關投資領域。

1997年和1999年，中金投資(集團)曾收購浙江省富陽段兩條國家一級公路30年經營權，1998年參股大眾保險，并涉足創業投資領域。2005年8月，公司投資了新疆喀拉通克銅鎳礦項目，成為新疆新鑫礦業(3833.HK)第二大股東，目前周傳有任該公司副董事長兼非執行董事。

據時代周報記者調查，周傳有在一、二級資本市場都已深耕多年。除入股新疆新鑫礦業外，早在2005年2季度，周傳有控制的上海康企實業有限公司，就曾進入江泉實業的十大流通股股東行列。

周傳有最引人關注的投資為入主海鳥發展。2009年11月18日，海鳥發展大股東上海東宏實業投資，將其持有的海鳥發展18，865，170股股份(占上市公司總股本的21.63%)轉讓給周傳有控制的中金投資(集團)，總價款為2億元。中金投資由此成為海鳥發展的第一大股東。后因2008年、2009年、2010年連續三年虧損，被稱作“史上最牛不死鳥”的*ST海鳥股票自2011年4月25日起暫停上市。在中金資本入股星星瑞金前，周就曾與葉仙玉有過某種聯系。2009年1季度，周曾現身剛上市不久的水晶光電第六大流通股股東，持有其7.13萬股。而該季度，水晶光電剛好有一波不錯的行情。

從公開資料上看，1957年生的星星集團董事長葉仙玉與周傳有并無交集。只在《2008胡潤中國富豪榜》上，兩個名字曾同時出現。當時，周傳有以70億財富，位列富豪榜76位；葉仙玉以8億元財富，位列885位。此番星星瑞金若能成功上市，兩人的排名無疑都將大幅拉前。

葉仙玉控制的兩家公司能在3年內連續上市，頗令資本市場感到驚奇。在成立星星集團之前，葉仙玉歷任路橋金屬軟件廠供銷科長、黃巖馬鋪制冷設備廠廠長、椒江市(現臺州市椒江區)精藝交電器材廠廠長、椒江市電冰箱廠廠長，浙江星星電器工業公司總經理；2000 年1 月至今任星星集團董事長。葉目前為民建中央企業委員會委員。

事實上，從鄉鎮企業起家、為人低調的葉仙玉，這些年與資本大鱷們一直多有聯系。2008年9月19日，其實際控制的水晶光電上市，原涌金系掌門人魏東的妻子陳金霞，就以129.55萬持股，位列第九大股東。在水晶光電前十大股東中，還有郭廣昌控制的上海復星化工醫藥投資、浙江大學創業投資、浙江嘉銀投資等知名PE。

而葉仙玉舍得將大量股權轉給PE大佬，或許正是其能在3年內打造2家公司IPO上市的重要原因。

[責任編輯：wangft] 標簽：星星 Harel Amdocs 

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