戳破中國概念股假泡沫：做空者的獵物 集體訴訟潮

2011年06月08日 19:49
來源：《新世紀》周刊 作者：王姍姍

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反向收購赴美上市之旅遭遇阻擊

美國資本市場上，5月的暴跌結束了中國概念股3月以來發動的猛烈漲勢。

外有美歐悲觀的宏觀環境，內有財務造假丑聞籠罩，中國概念股的走勢雖與大盤基本一致，但震幅更加劇烈。納斯達克中國指數(CHXN)從3月18日的205.79點上漲到4月底見頂，收于243.56點，漲幅18.4%。5月2日至5月29日收盤，中國指數下跌到219.63點，跌幅9.8%。

根據i美股網站統計，目前中國概念板塊包括240余家資產和業務在中國境內的上市公司，它們在納斯達克、紐交所、全美證券交易所(下稱美交所)掛牌。

中國概念股目前行情呈現兩極分化狀態。早期上市的新浪、百度等少數明星股依然備受各類投資者關注，交易活躍，估值持續高漲。中間一類為1億到5億美元間中等市值公司，質量稍遜、大多表現沉寂。

另一極是中小公司，數量眾多，市值微小，他們不是在美中國概念股的主流，大多依靠反向收購上市(ReverseMerger)，形成了一條完整的利益鏈。他們連續爆出的丑聞，受到了投資者的高度關注，令中國概念股蒙羞。

反向收購上市公司中，淪陷的仍是小部分。烏雞變鳳凰的神話不是沒有，進入納斯達克全球精選(NasdaqGlobalSelectMarket)的河南眾品(Nasdaq:HOGS)當初就是借道場外市場OTCBB后轉板進入指數。

反向收購也稱借殼上市、后門上市，過程完全和IPO不可同日而語，也更容易出現問題?！氨持章榇b米”，通過資本運作來做實業績并“增長”，最后寄希望于轉板后大出逃，從去年開始，這類公司造假丑聞頻傳，遭遇空方圍獵。

2010年3月，美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)發布了一份針對中國公司借殼問題的研究報告。2007年1月至2010年3月，每年中國公司的反向收購占美國市場同類并購總數的比例約二至三成，而同期中國公司IPO占比僅為一至二成。

近三年間，159家反向收購上市的中國公司總市值為128億美元，不到56家中國IPO公司的總市值272億美元的一半。在這159家公司中，三分之一的公司占據了83%的市值，34家在納斯達克掛牌，15家在紐約泛歐交易所集團旗下交易所掛牌，101家在OTCBB上有報價，9家公司沒有任何報價。

很快，先是嗅覺靈敏的個別基金經理，然后是雨后春筍般涌現的美國本土的第三方獨立調查機構們，開始發動了對這些造假公司的揭露，畫皮脫落后，更換CFO、審計師辭審、成為被做空的獵物、接受SEC調查、停牌甚至退市、陷入集體訴訟，成為這些在美造假上市公司相似的命運。

“它們利用了運營地和上市地之間的空間區隔(remoteness)，得以成功地欺騙并逃脫懲罰?！泵绹C監會(SEC)主席夏皮羅(MarySchapiro)這樣評價?！度A爾街日報》5月10日報道，SEC正在調查有關公司，并成立了小組，來調查幫助這些中國公司造假上市的各類中介機構。

從2011年3月至今，先后有18家中國公司被納斯達克或紐約證券交易所停牌，4家企業被勒令退市。

納斯達克近期對監管者稱，它將收緊反向上市規則，在公司申請上市之前，建立一個六個月的觀察期。定價標準也將強化，在轉板提交申請前60個交易日內的至少30個交易日中，股價都必須超過4美元。

“好的公司完全可以通過正常渠道上市。正因為美國有比較完善的制度，這些公司的問題才暴露出來。未來這類公司到美國上市會越來越困難?！比A興資本創始人和首席執行官包凡告訴財新《新世紀》。

幾百家買殼中介

絕大部分機構只有幾個員工，沒有固定辦公室，多是游擊戰，打一槍換個地方

“騙得多了，大家都知道了，當然就做不下去了?！币晃辉鵀椤爸忻?a href="http://baike.www.qianchuanzi.net/doc/25982" target="_blank">風險投資集團”(下稱中美風投)尋找項目的前員工X先生，對財新《新世紀》記者這樣解釋該公司銷聲匿跡的原因。

一名紐約警察站在紐約證券交易所附近。美國證監會已著手調查在美中國概念股造假利益鏈的有關責任各方，包括各類中介機構。JasonKempin/GettyImages

在把中國企業拉到國外借殼上市的諸多中介里，這家中美風投小有名氣，一年可做數單。關鍵詞將搜索者帶向一家像模像樣的英文官方網站。根據網站介紹，其總部設在洛杉磯，卻無聯絡方式；2005年進入中國，在上海陸家嘴的花旗集團大廈和紐約曼哈頓中城擁有辦公室，不過兩個辦公電話均已無人應答。

原中美風投高級投融資經理徐曉光對財新《新世紀》記者確認，迫于美國證監會的調查壓力，公司已于兩個月前關門解散。雖然調查并非直接指向該公司，但由于交易所醞釀提高轉板標準，該公司的業務已難以為繼。該公司董事長兼總裁徐杰無法聯系上。

徐杰曾是深圳市萬德萊通訊科技股份有限公司董事長，這家早年“無繩電話大王”的瞬間破產，造成海通證券等債權人約6億元壞賬。據《上海法治報》報道，2007年，原中美風投的一名員工還曾以“萬德萊黑幕”相要挾，向徐杰敲詐了83萬元。

“當初看這個公司在這種辦公樓租這么大的樓面，感覺挺正規的。同時進去的有幾十個人，還有博士。”X先生說。但沒過多久，他發現這家公司的業務十分可疑。

X先生和徐曉光均表示，雖然公司網頁稱自己提供IPO、反向并購和兼并收購等服務，但主要業務就是幫助中國公司到海外反向收購。

“美國借殼上市殼資源成本比較低，我們把它叫做‘自下往上’。”X說。他對記者詳述了一套典型的操作流程：花少量錢到場外市場OTCBB買殼，反向收購上市，然后在國內并購同行，拉高業績，做大上市公司。

“OTCBB沒法再融資，做市商只能維護市值，不讓股價掉下來，5塊錢別跌到5美分，同時還可能吸引其他機構進來。公司要支付市值維護費，也就是找美國券商做對敲的交易成本，一般是兩三個點。價格拉升，年報反應好，每股收益率提高，接下來就可以申請到納斯達克或者紐交所轉板。”X先生說。

中美風投還常在反向收購的同時找戰略投資者。“融的錢和上市成本差不多，成本兩三百萬美元，融的錢只有四五百萬美元，頂多1000萬。轉到主板就可以增發?！?/p>

一位要求匿名的美國證券業人士估計，至少有幾百家機構在中國充當買殼中介，絕大部分機構只有幾個員工，沒有固定辦公室?！白鲞@單的時候用A公司的名義，做完這單又用B公司的名義去跟另一個中國公司簽協議。多是游擊戰，打一槍換個地方?！?/p>