證監(jiān)會力促鐵公雞現(xiàn)金分紅：建立市場約束機制

2012年05月10日 06:19
來源：人民日報海外版 作者：許志峰、林婧

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夯實價值投資基礎

本報北京5月9日電　(許志峰、林婧)中國證監(jiān)會今天正式發(fā)布《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》，進一步采取措施提升上市公司對股東的回報。

據(jù)介紹，證監(jiān)會已要求各派出機構(gòu)核實了解本轄區(qū)累計凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但未分紅公司的詳細情況，并將該類公司作為關注重點，核實其對外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實際情況是否相符。對于累計凈利潤為正、現(xiàn)金流情況較好但連續(xù)多年未分紅的上市公司，如發(fā)現(xiàn)存在分紅政策不符合公司章程規(guī)定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實不符等不當行為的，將依法采取必要監(jiān)管措施，并向市場公開。對于上市不久即進行高比例現(xiàn)金分紅的部分公司，也將重點關注，防止現(xiàn)金分紅成為大股東套現(xiàn)工具影響上市公司持續(xù)發(fā)展。

證監(jiān)會有關部門負責人表示，長期以來，資本市場及上市公司尚未真正形成促進現(xiàn)金分紅的約束機制及股權(quán)文化，同時現(xiàn)有公司自治體系下政策規(guī)定的效力具有局限性。

通知的主要思路，一是積極倡導回報股東的股權(quán)文化，鼓勵、引導上市公司完善分紅政策及其決策機制，明確股東回報規(guī)劃，多渠道關注、了解、收集股東訴求，對通過股東大會等程序提出的股東訴求要作出明確回應。上市公司董事會應就股東回報事項進行專項研究論證，向市場詳細說明規(guī)劃安排的理由等；二是強化現(xiàn)金分紅的信息披露要求，細化相關披露內(nèi)容；三是在監(jiān)管中關注上市公司是否切實履行分紅承諾，對未按回報規(guī)劃履行承諾的公司，要采取必要的監(jiān)督檢查措施。

根據(jù)通知要求，上市公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。上市公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露，并在公司章程中載明公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制等內(nèi)容。上市公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，獨立董事應當發(fā)表明確意見。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。

上市公司應當嚴格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

對于首次公開發(fā)行股票的公司，一方面，發(fā)行人合理制定和完善利潤分配政策，在公司章程(草案)中載明利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的決策程序和機制，調(diào)整既定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的條件、決策程序和機制，公司的利潤分配政策的具體內(nèi)容。另一方面，發(fā)行人應就有關利潤分配相關內(nèi)容及時作出“重大事項提示”。

該負責人表示，通知發(fā)布實施后，證監(jiān)會將加強對施行效果的總結(jié)評估，逐步探索完善，進一步引導上市公司努力回饋社會、回報投資者，夯實價值投資的市場基礎。