A股“鐵公雞”遭遇證監會分紅新規

2012年05月10日 10:26
來源：上海商報 作者：張淑賢

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《通知》的亮點之一是將對A股鐵公雞將采取必要監管措施。

繼去年11月口頭表示要督促上市公司現金分紅之后，證監會昨天公布了《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》要求上市公司強化分紅制度，《通知》要求，在公司章程中載明現金分紅的間隔、最低金額或比例等。

證監會相關負責人在答記者問時還強調，對于累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未分紅的上市公司，將采取包括發警示函、要求公開說明等在內的8種監管手段，并向市場公開。

分紅條款要求寫進公司章程

商報記者注意到，與此前口頭表態相比，《通知》的亮點在于要求上市公司將分紅條款寫進公司章程，并詳細披露相關信息，以及要求上市公司在制定相關分紅決策時應聽取中小股東的意見。

《通知》要求，上市公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當履行必要的決策程序，并通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現金分紅事項的信息披露。

利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施等，這些內容都應列入公司章程。

此外，上市公司在公司章程中還應載明：利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例(如有)等。

上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2／3以上通過。

上市公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。

此外，《通知》除了進一步細化IPO企業在招股書中披露相關分紅條款外，還要求進行借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，當事人應就分紅政策做出相應規劃安排，董事會應提供情況說明信息。

證監會有關負責人透露，下一步將視通知具體實施情況，整合現有規定，出臺法律層級更高的辦法，完善分紅制度。

清查A股鐵公雞公司

“少數公司累計凈利潤為正數但多年不進行現金分紅，且資金利用效率不高，對資本市場整體形象造成較大的負面影響。”在《通知》下發后，證監會相關負責人在答記者問時強調，“對于該類公司，如發現存在分紅政策不符合公司章程規定、分配方案未履行必要的決策程序、披露信息與事實不符等不當行為的，將依法采取必要監管措施，并向市場公開。”

對于具體將采取的措施，該名證監會負責人透露，將視公司不同的情況而定，可能包括8種監管手段，例如發警示函、要求公開說明等。

一位業內分析人士昨日晚間接受商報記者采訪時表示，“在印象中，這或許是證監會首次公開表態將對A股鐵公雞采取措施，但證監會該表態依然比較平和，只有出臺強制性分紅政策才能從根本上杜絕鐵公雞。”

證監會該名負責人還透露，證監會已要求各派出機構核實了解本轄區累計凈利潤為正、現金流情況較好但未分紅公司的詳細情況，并將該類公司作為關注重點，核實其對外披露的不分紅原因及未用于分紅的資金留存公司的用途與實際情況是否相符。

該人士介紹稱，從上市公司財務狀況及披露信息分析，未進行現金分紅主要有如下原因：

公司虧損或累計未分配利潤為負，按照《公司法》的規定無法分紅。以2010年為例，該年度未進行現金分紅的公司中，近一半公司不具備現金分紅條件。2006年至2010年連續5年未進行現金分紅的公司中，53%的公司5年來每年累計未分配利潤均為負數。

公司處于發展期或擴張期，對現金需求量大，公司出于自身經營情況考慮，將收益留存公司用于持續發展。

公司治理機制尚不健全，分紅主動性不足，極少數公司累計凈利潤為正、現金流情況較好但連續多年未現金分紅，且無充分合理的說明。該條也是證監會醞釀出臺監管措施予以懲處的重點。

證監會統計數據顯示，2010年，我國上市公司共有854家未進行現金分紅，占全部公司家數的39%，2008年至2010年連續3年未進行現金分紅的有522家，2006年至2010年連續五年未進行現金分紅的有422家。

另據統計數據顯示，截至2011年底，170家上市公司連續10年不分紅，剔除掉76家沒有分紅能力的ST股，仍有94家上市公司10年來未分過紅。其中，海德股份(000567)、多倫股份(600696)、自儀股份(600848)、山大華特(000915)、匯通能源(600605)、中紡投資(600848)和金山開發(600679)等上市公司連續10年盈利但卻并從未進行現金分紅。

證監會相關負責人同時指出，對于上市不久即進行高比例現金分紅的部分公司，證監會也將重點關注，防止現金分紅成為大股東套現工具影響上市公司持續發展，“‘重點關注’并不是說不可以這樣做，只是說必須充分披露，對投資者說明清楚。”