兩公司重生引市場詫異分析稱退市制度成紙老虎(3)

2012年12月27日 01:42
來源：第一財經日報

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*ST中鎢重組被否仍恢復上市 “五不分開”亟待解決

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昨日晚間，*ST中鎢(000657.SZ)公告稱，經深交所上市委2012年12月26日召開的工作會議審議，公司股票恢復上市申請獲通過。

在此之前，*ST中鎢中小股東到深交所、證監會交流，實際控制人中國五礦集團公司(下稱“五礦集)也緊急公關。在恢復上市獲批之余，五礦不忘承諾，在未來三年內通過并購重組等方式使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工的完整鎢產業鏈，將公司打造成為五礦集團鎢及硬質合金的強勢企業。

對于恢復上市獲通過，《第一財經日報》記者致電公司證券事務代表周麗萍，周麗萍稱暫時不方便說話，正在開會。

各方力爭上市

*ST中鎢因2007~2009年連續三年虧損，于2010年4月9日被深交所實施暫停上市。2010年4*ST中鎢開始盈利，當年實現凈利潤為765.65萬元，遂向深交所遞交恢復上市申請，但一直沒有得到批準。

而其今年6月份匆忙之中推出的重組方案也在12月7日被證監會否決，這令*ST中鎢的中小股東坐不住了，12月19日11名*ST中鎢股東趕赴北京的五礦總部，與五礦方面進行溝通。

“集團資本運營部總經理薛飛跟我們介紹了造成中鎢面臨退市的原因，他當時表示正與證監會溝通，力保恢復上市。”參與此次會面的股東劉先生對本報記者說。

該股東稱，當時他們提出了很多疑問，大家都希望五礦能夠承擔其大股東的責任，同時，對有色股份不兌現承諾表示憤怒。股東提及的承諾是有色股份早在2006年收購*ST中鎢時所作出的承諾：將其擁有和控制的與*ST中鎢構成同業競爭的業務注入*ST中鎢。當時他有色股份通過一系列股權收購，成為*ST中鎢的控股股東，這句承諾在2007年10月份*ST中鎢推出的旨在解決同業競爭的重組案中也有所提及。

繼續解決“五不分開”

*ST中鎢的同業競爭也是歷史遺留問題，深交所之所以一直沒有獲準其恢復上市，不確定的就是*ST中鎢是否解決了現存的持續盈利能力和公司治理問題，即關聯交易和同業競爭。

*ST中鎢的自貢硬質合金分公司與有色股份的控股子公司自貢硬質合金有限責任公司(下稱“自硬公司”)和全資子公司株洲硬質合金集團有限公司(下稱“株硬公司”)之間存在關聯交易、同業競爭和人員、財務、機構等方面的“五不分開”問題。比如*ST中鎢自貢分公司在業務上未能具有完整的業務流程，產、供、銷等業務經營系統嚴重依賴自硬公司，尤其是產品皆通過自硬的銷售系統進行銷售。

加之會計師事務所認為*ST中鎢未來獨立運營及持續盈利能力具有很大不確定性，所以連續五年對*ST中鎢出具帶強調事項段的無保留意見審計報告。

*ST中鎢要想恢復上市，必須解決這個問題，解決方案就是重組。

今年6月，*ST中鎢推出重組方案：*ST中鎢將向有色股份收購其旗下株硬公司100%股權和自硬公司80%股權。然而，明眼人一下子就看出這份重組案與上述2007年10月份發布的重組案大致雷同。

盡管此次深交所核準其恢復上市，但問題依舊存在，只是爭取了時間，*ST中鎢還將走上重組之路，徹底解決同業競爭的痼疾。

注入鎢礦資源可期

值得注意的是，今年9月，五礦在致*ST中鎢全體股東的公開信中寫到，除此次公布的重組方案外，無后備方案。無論本次重組方案是否獲得股東大會支持，就客觀現實而言，公司既無條件也無時間籌劃和論證其他重組。

為何沒有時間籌劃其他重組？

劉姓股東告訴記者，當時五礦的說法是2011年的前期一直在與湖南省國資委進行磋商，直到10月份，湖南省國資委才同意讓五礦來介入*ST中鎢的重組。

“他們就說，各種流程加在一起，實在是時間不夠，對于此前股東們提出來的給*ST中鎢注入鎢礦山資源，他們也有考慮，但僅鎢礦山環評的時間就需要很長，所以方案中沒有提到礦山。”上述股東說。

對此，昨晚*ST中鎢公告稱，五礦集團承諾在未來三年內通過并購重組等方式使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工的完整鎢產業鏈，將中鎢高新打造成為五礦集團鎢及硬質合金的強勢企業。

也就是說，未來注入鎢礦山資源可期。

對于*ST中鎢恢復上市，一位業內人士對記者分析，一方面*ST中鎢不是連年虧損或者僅剩一個殼，而是一直持有優質資產的公司，擁有持續盈利能力，其近兩年的盈利已具備恢復上市的條件。