中信2250億注資中信泰富 閃電整體上市創央企改制先例

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從3月25日中信泰富(港交所：0267)閃電停牌，到3月26日母公司中信股份2250億人民幣100%強勢注資，一貫低調的中信集團，短短的一天內，讓世人領教了統帥常振明運籌6年之久的海外整體上市夢想。

3月26日，中信泰富宣布正與母公司中國中信集團有限公司商討收購主要業務平臺中信股份100%股權。按照已簽訂的框架協議，股份轉讓對價將包含現金和中信泰富發行的新股，按照3月24日最后的收市價計算，對價股份將溢價6.48%發行。中信股份價值2250億元。

為符合中國法規要求，轉讓對價應不低于財政部核準的、由獨立評估師評定的截至2013年12月31所評估的股份價值。

2011年，中信集團為實施重組改制成立了中信股份，新平臺囊括絕大部分經營性凈資產。此次收購前，中信股份持有中信泰富20.98億股股份，占中信泰富股權57.51%，而中信集團持有中信股份99.9%。在收購落實前，中信股份會把持有中信泰富的股份轉移至中信集團的一家或多家境外子公司持有。

2008年，時任中信集團董事長的孔丹提出了中信集團整體上市，借力資本市場，再搞個100億美元回來的大設想，6年后，中信集團終以此種母公司注資方式，強勢實現海外上市戰略。

對于這一交易結構，接近中信集團的人士向21世紀經濟報道表示，中信采取母公司100%資產注入的方式實現集團整體海外上市意圖，對集團和子公司而言，都將是一種雙贏選擇。

“現在泰富集團可完全掌控，借殼與獨立上市，本身區別不大?！币晃恢行偶瘓F內部人士分析，早在去年內部就已制定2014年內海外上市計劃。

3月26日，中信泰富主席常振明表示，董事會認為交易可增加公司業務多元性及規模，擴大資產和資本，可以使公司發揮綜合優勢和整體協同效應。同為中信集團董事長，常振明強調：“香港擁有獨特的競爭優勢，是我們繼續發展的理想基地?！?/p>

消息人士表示，根據相關交易安排，現金和新股的比例如何分配等詳細方案，有待4月中旬進一步披露。

上述官方公告并未顯示中信集團已獲得中國證監會和香港證監部門的相關批準，同時，對于中信集團遷冊香港的可能性，也需要進一步明確。不過，接近中信的人士透露，“這一切都在掌握之中。”

中信泰富淵源

2008年，時任中信集團總經理的常振明臨危救火，以15億美元強勢注資當時身處澳元匯兌危機的中信泰富，將中信集團在中信泰富的控制權從29%一舉提升至57.51%，6年后，中信泰富終成中信集團海外整體上市及國企改制試驗的平臺。

歷史上，中信集團和中信泰富的關系源遠流長。常振明本人經歷了1996和2008年兩次泰富危機。

中信泰富原本是中信集團在香港最重要的平臺，其創始人榮智健是中信集團創始人、紅色資本家榮毅仁之子。

1996年，恰逢中信集團資金鏈緊張時期，時任中信集團董事長王軍最終頂著賤賣國有資產的壓力，將股權轉讓給榮智健等管理層，收回108億港元用以集團自救。此后爆發的亞洲金融危機，證明這是一筆有先見之明的投資。

亞洲金融危機之后，榮智健個人財務狀況惡化，最終也有賴集團伸手援助；另一次集團相助則是2008年震驚中外的中信泰富衍生品危機。當時深處澳元匯兌危機的中信泰富，形成的損失在20億美元以上。

“盡管當時中信集團只持有中信泰富股權的29.4%，但如果置之不理，中信泰富定將陷入破產境地，中信集團也定會受到極大的影響，一是財務損失，二是商譽損失，而后者的損失很可能大于前者?！笔潞螅瑫r任中信集團董事長的孔丹接受采訪時如是表示。

2008年12月，中信集團拯救泰富行動落地，15億美金注入換來的則是集團控制權從29%一躍提升至57.9%。

巧合的是，中信集團整體上市戰略提出也恰在2008年。這一年，孔丹提出了他的戰略構想，中信集團集體上市，借力資本市場，再融資600億到700億，“搞100億美元回來，那時候我們就可以進行各種業務整合”。

2010年，孔丹對外表示，“中信集團下面有十幾個上市公司，在國內的法制環境中整體上市還是不可行的，所以現在想先推動股改，看能不能擇機實現境外上市。”

孔丹將海外上市稱之為倒逼機制。

“這是中信六年來一貫的戰略思路?！?月26日，中信集團內部人士告訴記者，此番借道香港上市，也被高層視為國企改革的新樣本和新思路。

截至2012年底，中信集團總資產35，657億元，凈資產2，355億元，全年實現營業收入3，498億元，凈利潤301.6億元。2009年以來連續三年入選財富500強。

26日，知情人士表示，中信集團整體上市后，中信集團旗下的諸多海外上市平臺，比如中信銀行、中信證券并不會受到影響。

或遷冊香港4月中公布方案

公告顯示，截至2013年12月31日，中信股份(不包括中信泰富)未經審計的匯總歸屬于中信股份之股東的股東權益約為人民幣2250億元。

若按照最后交易日前60個交易日的平均收市價(10.71港元)，轉讓對價溢價約25.86%。

這意味著本次中信股份母公司整體注資的金額在2250億元上下，對于交易的下一步安排，上述知情人士表示，目前中信股份現金和配售新股的比例如何分配等詳細方案，有待4月中旬進一步披露。

據知情人士透露，交易在得到監管部門同意并完成后，中信集團的董事會將整體從北京轉移到香港。管理層相信，香港健全的法律體系、高水平的管治標準以及國際化的經營模式有利于國企改革的推進。

由于中信泰富仍然停牌，債券市場率先反應。傳聞最早在3月26日凌晨出現，北京時間下午5時左右由21世紀經濟報道證實。當日，中信泰富所有6檔美元債券的價格普遍上揚，平均上漲3至4個價位；息率按年期長短從5.5%至10%不等。

由于受累澳洲鐵礦石項目遲遲未能投產，中信泰富的股價從2013年1月開始就連續下挫一度跌至7.9港元的上市新低。但踏入3月，中信泰富股價明顯走強，每日平均成交金額也相比之前倍增。

3月24日上午，即股份停牌前的最后半個交易日，中信泰富股價一度飆升近5%，成為當日升幅最大的藍籌股，中午收市報12.66港元，成交金額也急劇放大至1.88億港元。

考慮到中信泰富業績本身并無驚喜，持續經營業務溢利甚至按年倒退17.3%，收購母公司資產成為支持股價異動的重要因素。香港資深投資銀行家溫天納分析，市場原本估計中信泰富將以配股方式收購母公司相關的礦產業務，因此不斷推高股價。若收購母公司股權落實，將“顛覆”中信泰富的現有估值。