綠城公告融綠并購未落實 董事會成員變動未生效

綠城中國控股有限公司11月27日晚間公告，就融創(chuàng)中國收購綠城中國股份一事，綠城中國主席宋衛(wèi)平及綠城中國常務(wù)副主席兼行政總裁壽柏年進一步告知董事會，股份出售的賣方(即Delta(宋衛(wèi)平的全資附屬公司)、Profitwise(壽柏年的全資附屬公司)、Wisearn(夏一波的全資附屬公司))將不會完成交易，仍須等待相關(guān)事宜獲得解決。公告證實，由于交易尚未落實，故5月22日公告所披露的建議董事會成員組合之變動尚未生效。

綠城中國27日晚上最新公告指出，根據(jù)今年5月22日所披露的公告，融創(chuàng)中國收購綠城中國24.313%股份的交易，需要融創(chuàng)中國確認(rèn)，協(xié)議擬進行的交易不會觸發(fā)證監(jiān)會認(rèn)為任何一方需根據(jù)收購守則做出任何全面要約收購的責(zé)任后，方可作實。

公告指出，董事會已獲宋衛(wèi)平及壽柏年告知，證監(jiān)會表示對股份出售可能構(gòu)成的影響存疑，認(rèn)為訂約各方不應(yīng)將交易進行完成，須等待相關(guān)事宜獲得解決為止。不過綠城中國公告就透露，賣方已收取股份出售的總代價。

在董事會的構(gòu)成上，綠城中國表示，“截至本公告日期，本集團已委任融創(chuàng)中國指派的若干人員參與本集團若干附屬公司及項目公司在經(jīng)營上的管理。董事會謹(jǐn)此表示，由于交易的完成尚未落實，故該公告所披露之建議董事會成員組合之變動尚未生效。”

公告續(xù)稱，“董事會繼續(xù)負(fù)責(zé)管理本公司業(yè)務(wù)，其將行使所有其認(rèn)為合適的權(quán)力以及進行所有其認(rèn)為合適的行動及事宜，惟須根據(jù)適用法律及法規(guī)以及本公司組織章程大綱及章程細(xì)則的條文。于本公告日期，本集團維持正常業(yè)務(wù)營運。”

據(jù)了解，根據(jù)此前5月22日公告，若交易完成，董事會將安排孫宏斌為非執(zhí)行董事及董事會聯(lián)席主席兼提名委員會主席；黃書平為執(zhí)行董事；宋衛(wèi)平將由董事會主席調(diào)任為董事會聯(lián)席主席；于2015年3月1日，宋衛(wèi)平將由董事會聯(lián)席主席調(diào)任為董事會榮譽主席，而孫宏斌將擔(dān)任董事會主席。

現(xiàn)在，根據(jù)綠城此次最新公告可以看出，宋衛(wèi)平等賣方雖已收取相關(guān)的出售款項，但融綠交易仍屬“尚未落實”。雖然自首次披露股權(quán)交易公告后，融創(chuàng)中國已指派多名人員參與綠城中國在項目及公司的經(jīng)營管理上的工作，但依據(jù)此次公告所指“董事會成員組合之變動尚未生效”，現(xiàn)綠城中國董事會依然為維持綠城原班人馬架構(gòu)。

如此，有市場人士指出宋衛(wèi)平為了重掌綠城，于11月19日核發(fā)的免去融創(chuàng)系田強綠城房地產(chǎn)集團有限公司總經(jīng)理職務(wù)或具效力。

而彼時，以田強為代表的現(xiàn)綠城11名管理團隊曾發(fā)布聯(lián)合聲明，拒絕執(zhí)行宋衛(wèi)平的免職令--“其他任何一方股東單方提出的人事任免要求，現(xiàn)任管理團隊是不予采納的；任何一方股東或個別董事無權(quán)單獨對管理團隊發(fā)出任何指令或者意見。”

事實上，就在此次綠城中國發(fā)布公告的前三天，融創(chuàng)中國11月24日也針對此交易發(fā)布公告稱，公司確認(rèn)應(yīng)賣方要求已向賣方支付完成全部對價款項，融創(chuàng)方解釋，“在交割完成前支付上述金額予賣方，旨在使公司在收購事項上更為順利以及防止在交割完成前的過渡期內(nèi)目標(biāo)集團的經(jīng)營及表現(xiàn)受到任何不利影響，從而保障公司及其股東的整體利益。”

不過融創(chuàng)就同時強調(diào)，“鑒于公司正考慮可能對收購事項作出調(diào)整，董事會于適當(dāng)時間另行刊發(fā)公告以向股東告悉與收購事項有關(guān)的任何重大進展情況。”

綠城中國于公告最后指出，“獲宋先生及壽先生進一步告知，賣方正考慮股份出售的可能變動。本公司從宋先生及壽先生了解到，截至本公告日期，尚未就任何該等變動達(dá)成任何決定。”