融創斥綠城反悔 宋衛平稱生意不是搶劫掠奪

每經記者尚希發自北京

融綠之爭并沒有在2014年畫上句號，相反，新年伊始，這場爭斗有愈演愈烈之勢。

2014年12月31日，融創中國（01918，HK）公告稱，以155億元人民幣（下同）收購“融綠平臺”的全部股權與債權。而在跨年后的1月5日，綠城方面則表示，這是一份單方面公告，不予認可。此后不到24小時，融創中國再發公告稱，融創中國在2014年12月18日已取得批準有關交易的必要決議案，且訂約方之間，從來沒有訂立協議來規定此次交易需要綠城中國董事會批準這一先決條件。

昨日（1月6日），《每日經濟新聞》記者就此給宋衛平發去短信詢問情況。宋衛平在給記者的回復中表示，“三言兩語難以說明，生意終究不是搶劫掠奪，自有其基本規則。”

再起“公告”之爭

融創收購綠城案告吹后，雙方在兩年前建立的“融綠平臺”的歸屬權成為行業關注焦點。

2014年12月31日，融創中國發布公告稱，將斥資全面收購此前與綠城中國在上海建立的合作平臺——上海融綠公司。融創中國在公告中還表示，交易共分為境外交易與境內交易兩部分，境外交易需付出的總代價為64.02億元，以現金形式進行，由融創中國的內部資源撥付。境內交易所需的總代價為91.44億元，融創中國旗下全資子公司天津融創奧城向融綠收購上海、蘇州、無錫、天津及常州境內目標公司股權及債權，總共約15個項目，其中，股權代價為56.15億元，債權代價為35.30億元。

就此，融綠之爭的“年度大戲”看似落下帷幕，卻不料，這又拉開了另一幕戲劇的序曲。

在融創中國公告發布后第五日（2015年1月5日），綠城中國發布公告稱，融創中國與“融綠平臺”（包括融創綠城投資控股有限公司、上海融創綠城投資控股有限公司）2014年12月30日的協議，為融創中國單方面行為，此前若干無日期、有條件的協議簽署未經綠城中國董事會同意，不能生效。

此后不到24小時，融創中國則發公告駁斥綠城中國，稱除融創中國股東批準外，融創中國已經就此次收購協議取得“所有其他必須批準”。

融創中國的公告顯示，此次交易的必要決議案包括：融創綠城（即境外交易賣方）批準境外交易的董事會會議記錄；由融創中國及綠城中國（即融創綠城全體股東）簽署批準境外交易的融創綠城股東決議案；由天津融創置地及綠城投資管理有限公司（即上海綠城全體股東）簽署的上海融創綠城股東決議案。

融創中國表示，2014年12月18日簽署的上述有關股東決議案、會議記錄等雖未注明日期，但法律顧問告知，這些決議案的有效性應不受影響，且在有關決議或正式簽署后生效。

是否違約存爭議

短短幾日之內，融創和綠城之間到底發生了什么？

對此，有業內人士分析稱，宋衛平或開始愿意將融綠平臺交給融創作為孫宏斌退出的條件，但九龍倉不同意。此前，《每日經濟新聞》記者曾與九龍倉方面取得聯系。當時，九龍倉方面對上述分析的回應為“不予置評”。

此外，融綠雙方隔空喊話的另一個關鍵點是：融創中國收購融綠平臺究竟是否需綠城中國董事會的通過。

對此，澎湃新聞的報道顯示，融綠平臺的章程并無特別規定。因而轉讓融綠平臺權益的“綠卡”就是融創綠城批準境外交易的董事會會議記錄、融創及綠城簽署批準境外交易的融創綠城股東決議案和天津融創置地和綠城投資簽署的上海融創綠城股東決議案。以上文件正式簽署后生效，不受空白日期影響。融綠平臺董事會目前的5名董事分別孫宏斌、黃書平、錢曉華、汪孟德、王虹斌，法定代表人為黃書平，并稱這5名董事都簽了字。

針對綠城中國提及的有關協議需要綠城中國董事會批準這一前提，融創中國表示，訂約方之間沒有訂立這樣的條件，也沒有在此次任何協議或決議案中提及這樣的條件。

融創中國同時在公告中表示，就綠城公告對公司的影響，正在咨詢法律顧問意見，并將保留對綠城中國采取法律行動的一切權利。

“公司股東間的股權轉讓，如果公司章程無特別約定，在股權的轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓協議時，即產生法律效力。如果母公司沒同意不生效，則是受讓方母公司內部的管理規定，該規定對母子公司外的第三方沒有約束力。”一位研究公司法方面的律師對《每日經濟新聞》記者如是說。