融創(chuàng)斥綠城反悔 宋衛(wèi)平稱生意不是搶劫掠奪

每經(jīng)記者尚希發(fā)自北京

融綠之爭并沒有在2014年畫上句號，相反，新年伊始，這場爭斗有愈演愈烈之勢。

2014年12月31日，融創(chuàng)中國（01918，HK）公告稱，以155億元人民幣（下同）收購“融綠平臺”的全部股權與債權。而在跨年后的1月5日，綠城方面則表示，這是一份單方面公告，不予認可。此后不到24小時，融創(chuàng)中國再發(fā)公告稱，融創(chuàng)中國在2014年12月18日已取得批準有關交易的必要決議案，且訂約方之間，從來沒有訂立協(xié)議來規(guī)定此次交易需要綠城中國董事會批準這一先決條件。

昨日（1月6日），《每日經(jīng)濟新聞》記者就此給宋衛(wèi)平發(fā)去短信詢問情況。宋衛(wèi)平在給記者的回復中表示，“三言兩語難以說明，生意終究不是搶劫掠奪，自有其基本規(guī)則。”

再起“公告”之爭

融創(chuàng)收購綠城案告吹后，雙方在兩年前建立的“融綠平臺”的歸屬權成為行業(yè)關注焦點。

2014年12月31日，融創(chuàng)中國發(fā)布公告稱，將斥資全面收購此前與綠城中國在上海建立的合作平臺——上海融綠公司。融創(chuàng)中國在公告中還表示，交易共分為境外交易與境內交易兩部分，境外交易需付出的總代價為64.02億元，以現(xiàn)金形式進行，由融創(chuàng)中國的內部資源撥付。境內交易所需的總代價為91.44億元，融創(chuàng)中國旗下全資子公司天津融創(chuàng)奧城向融綠收購上海、蘇州、無錫、天津及常州境內目標公司股權及債權，總共約15個項目，其中，股權代價為56.15億元，債權代價為35.30億元。

就此，融綠之爭的“年度大戲”看似落下帷幕，卻不料，這又拉開了另一幕戲劇的序曲。

在融創(chuàng)中國公告發(fā)布后第五日（2015年1月5日），綠城中國發(fā)布公告稱，融創(chuàng)中國與“融綠平臺”（包括融創(chuàng)綠城投資控股有限公司、上海融創(chuàng)綠城投資控股有限公司）2014年12月30日的協(xié)議，為融創(chuàng)中國單方面行為，此前若干無日期、有條件的協(xié)議簽署未經(jīng)綠城中國董事會同意，不能生效。

此后不到24小時，融創(chuàng)中國則發(fā)公告駁斥綠城中國，稱除融創(chuàng)中國股東批準外，融創(chuàng)中國已經(jīng)就此次收購協(xié)議取得“所有其他必須批準”。

融創(chuàng)中國的公告顯示，此次交易的必要決議案包括：融創(chuàng)綠城（即境外交易賣方）批準境外交易的董事會會議記錄；由融創(chuàng)中國及綠城中國（即融創(chuàng)綠城全體股東）簽署批準境外交易的融創(chuàng)綠城股東決議案；由天津融創(chuàng)置地及綠城投資管理有限公司（即上海綠城全體股東）簽署的上海融創(chuàng)綠城股東決議案。

融創(chuàng)中國表示，2014年12月18日簽署的上述有關股東決議案、會議記錄等雖未注明日期，但法律顧問告知，這些決議案的有效性應不受影響，且在有關決議或正式簽署后生效。

是否違約存爭議

短短幾日之內，融創(chuàng)和綠城之間到底發(fā)生了什么？

對此，有業(yè)內人士分析稱，宋衛(wèi)平或開始愿意將融綠平臺交給融創(chuàng)作為孫宏斌退出的條件，但九龍倉不同意。此前，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾與九龍倉方面取得聯(lián)系。當時，九龍倉方面對上述分析的回應為“不予置評”。

此外，融綠雙方隔空喊話的另一個關鍵點是：融創(chuàng)中國收購融綠平臺究竟是否需綠城中國董事會的通過。

對此，澎湃新聞的報道顯示，融綠平臺的章程并無特別規(guī)定。因而轉讓融綠平臺權益的“綠卡”就是融創(chuàng)綠城批準境外交易的董事會會議記錄、融創(chuàng)及綠城簽署批準境外交易的融創(chuàng)綠城股東決議案和天津融創(chuàng)置地和綠城投資簽署的上海融創(chuàng)綠城股東決議案。以上文件正式簽署后生效，不受空白日期影響。融綠平臺董事會目前的5名董事分別孫宏斌、黃書平、錢曉華、汪孟德、王虹斌，法定代表人為黃書平，并稱這5名董事都簽了字。

針對綠城中國提及的有關協(xié)議需要綠城中國董事會批準這一前提，融創(chuàng)中國表示，訂約方之間沒有訂立這樣的條件，也沒有在此次任何協(xié)議或決議案中提及這樣的條件。

融創(chuàng)中國同時在公告中表示，就綠城公告對公司的影響，正在咨詢法律顧問意見，并將保留對綠城中國采取法律行動的一切權利。

“公司股東間的股權轉讓，如果公司章程無特別約定，在股權的轉讓方和受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議時，即產(chǎn)生法律效力。如果母公司沒同意不生效，則是受讓方母公司內部的管理規(guī)定，該規(guī)定對母子公司外的第三方?jīng)]有約束力。”一位研究公司法方面的律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者如是說。