中概股回歸進行時：世紀互聯等三公司同日宣布私有化

中概股回歸進行時

曾經豪情萬丈越洋上市的游子，正想念著故鄉的風和云，縱然歸路漫長、腳步蹣跚，他們依舊向往A股泥土的芬芳。

在暴風科技、分眾傳媒等回歸先行者的召喚下，海外上市公司乃至擬赴海外IPO的公司已悄然轉動著旗幟，以前所未有的決心重回境內資本市場。僅6月10日一天，就有世紀互聯、人人公司、易居中國三家公司宣布接到私有化提議，成為整個中概股回歸浪潮的最新案例。

更令市場振奮的是，在萬眾創新大潮之下，政策層面也給予中概股回歸更大的空間，本月初，國務院常務會議明確表示，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市，給長期游走在灰色地帶的VIE架構帶來回歸曙光。

“在國內資本市場改革的助推下，中概股回歸的大幕已經開啟，隨著標桿效應愈加顯現，相信會有更多的科技類公司把A股視為最佳上市地。”有業內人士對記者表示。

⊙記者邵好溫婷朱方舟○編輯全澤源

競相私有化

6月10日，世紀互聯、人人公司、易居中國三家公司宣布接到私有化提議，成為中概股回歸浪潮的最新案例，這或許只是此輪浪潮的先行者，已有更多的中概股萌生歸意，疾駛在返鄉途中

幾乎是一夜之間，大洋彼岸的中概股決定放棄那片曾經孕育過蘋果、微軟等巨擘的土地，集體醞釀進行私有化，以盡快回歸境內資本市場。

6月10日，世紀互聯宣布，公司董事會已接到來自公司董事長兼CEO陳升、金山軟件和清華紫光國際的私有化要約，董事會將成立一個由獨立董事組成的特別委員會進行評估。

同一時間，人人公司宣布，收到來自CEO陳一舟、COO劉健提出的初步私有化建議，按照每ADS4.2美元現金的價格或每股1.4美元的價格準備私有化。除此之外，另一家中概股公司易居中國也宣布，公司收到聯席董事長兼首席執行官周忻、董事沈南鵬提出的“私有化”初步提議。

一天之內，三家公司宣布收到私有化提議，加上此前公布類似消息的世紀佳緣、淘米，中概股私有化浪潮已經蔚然成風。更令市場驚訝的是，上述公司或許只是此輪浪潮的先行者，已有更多的中概股萌生歸意，疾駛在返鄉途中。

據上證報最新獲悉，曾于2014年1月提出接到私有化要約的盛大游戲如今已進入私有化收官階段，目前，寧夏中銀絨業集團和張鎣鋒正在繼續推進私有化進程，并已經簽署退市協議，正在進行必要的法律流程，預計將在2、3個月后正式完成退市。

世紀佳緣的私有化進程亦在推進，記者從世紀佳緣相關人士處獲悉，公司正在組建獨立董事特別委員會對此項交易進行評估，但仍未給出評估意見。

今年3月，世紀佳緣亦公告收到來自宏利基金的非約束性私有化要約書，計劃以每股普通股3.58美元或每股美國存托股份5.37美元的價格（世紀佳緣的每2股美國存托憑證代表3股普通股），現金收購不屬于宏利基金的流通股份。

值得一提的是，在回歸A股的中概股中，游戲公司擔當了開拓者的角色。除了上述盛大游戲，巨人早在去年就已經完成了私有化，但仍未透露新的上市地點。巨人網絡總裁紀學鋒此前接受記者采訪時就坦言：“無論港股還是A股都很好，都比美股了解中國市場。”

紀學鋒表示，私有化為巨人的二次創業創造了機會。他坦言，面對移動互聯網時代的沖擊，靠端游起家的巨人必須改變做事方式。而上市公司需要對投資者負責，使得很多創新性行為的執行變得困難重重。

據介紹，為了在內部培育創新氛圍，巨人私有化以來已經進行了一系列調整，包括制定創新創業路線圖、給各個部門充分授權、改革原有績效制度等。“巨人二次創業是確保游戲業務這艘大船在持續穩健的基礎上不斷孵化小船的，大公司轉型全盤否定非亂不可，這一點我非常贊同。”

另一家赴美上市的游戲巨頭完美世界在2015年1月宣布，公司董事會已收到創始人兼董事長池宇峰的私有化協議要約，按該協議，池宇峰擬以每股20元美元的價格收購其他人持有的完美世界股票。

除了私有化之外，中概股引入A股公司作為股東也成為一種新選擇。本周內，紫光國際將向500彩票投資1.24億美元，交易完成后紫光集團將持有500彩票網15.2%的流通股份并成為500彩票網的第一大股東；奧康國際以7700萬美元的價格購買蘭亭集勢25.66%的公司股份。兩項計劃宣布之后，500彩票網和蘭亭集勢股價都出現了大幅上漲。

追逐高估值

登陸A股不足三個月，暴風科技股價從發行價每股7元多飆漲至307.56元，多達29個的連續漲停更書寫了A股新神話，超高估值令在大洋彼岸的一眾互聯網視頻巨頭羨慕不已

無論是當年的遠走他鄉，還是現在的返身回歸，中概股及其背后財團的初衷始終沒有變，就是追逐更大的利益。

“中概股回歸主要基于A股高估值的誘惑。當下互聯網概念受到A股投資者熱捧，股價一路飆升，動輒有200倍至300倍的超高市盈率，而境外市場的估值僅10倍至20倍，差異非常大。在資本趨利的驅動下，中概股回歸無可厚非。”啟明創投董事總經理甘劍平在接受上證報記者采訪時給出了如此評價。

事實的確如此，在登陸A股不足三個月的時間內，暴風科技股價已經從發行價每股7元多飆漲至307.56元，動態市盈率高達706.4倍，市值達到369億元，多達29個的連續漲停更是書寫了A股新神話。

超高估值令在大洋彼岸的一眾互聯網視頻巨頭羨慕不已。無論是從用戶數量，還是市場知名度上，優酷土豆都超過暴風科技一個數量級，可是，就因為所在市場不同，盡管經過了一波上漲，優酷土豆58億美元（約合359億元人民幣）的最新市值仍無法與暴風科技匹敵。

與優酷土豆模式更加類似的樂視網則在A股創業板有著更加出色的演繹。截至6月11日，樂視網的估值已經高達1266億元，相當于三個半優酷土豆，但是，其整體流量仍然與優酷土豆有著不小的差距。

“啟明投資兩年前將所投資的PPS賣給愛奇藝，價格在30億元人民幣左右，當時其收入已是暴風目前營收的2倍。”甘劍平調侃稱，這筆買賣“賣虧了”，不過，也正是如此才反映出資本市場的瞬息萬變。誰曾先知，A股創業板如此火爆？

顯然，A股牛市開啟給了上市公司估值更高的想象空間，即使同一家公司從納斯達克跨到A股中小板，起步也是估值翻番。

6月3日，停牌超過半年的宏達新材披露了重組方案，擬通過一系列交易，實現分眾傳媒借殼上市。方案顯示，宏達新材擬以全部資產及負債與分眾傳媒100%股權的等值部分進行置換。其中，宏達新材擬置出資產的作價為8.8億元，擬置入資產作價457億元，兩者差額部分由宏達新材以發行股份及支付現金的方式向分眾傳媒全體股東購買。盡管宏達新材至今仍未復牌，但是，考慮到市場對首只回歸中概股的強烈看好，以及分眾傳媒遠超暴風科技的業績表現?？梢灶A見，經過前期連續漲停的分眾傳媒至少將達到千億市值。

此時回看分眾傳媒在納斯達克的表現，二者差距之大令人咋舌。公開資料顯示，分眾傳媒于2005年在納斯達克掛牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。2013年從納斯達克退市前，分眾傳媒的市值約為26.46億美元，約合人民幣165億元。

除此之外，甘劍平還認為，中概股回歸的另一因素或源于品牌在國內有一定的知名度。畢竟他們的大多數用戶是在國內，是一個家喻戶曉的品牌，所以回歸也存在一定的好處。但他強調，最主要的差異還是估值。

一位美國PE機構合伙人對記者說：“良性的資本泡沫，最利于科技創新。”

頻吹政策風

VIE架構屬于“灰色地帶”，相關的政策一直不明朗，但是，種種跡象顯示，這一情況有望得到解決，政策層面頻頻提及就是一個明確的信號

除了估值的持續看漲，國內政策環境趨好也在向市場傳遞著樂觀的信號。

6月4日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，確定大力推進大眾創業、萬眾創新的政策措施，增添企業活力，拓展發展新天地。其中，在創新融資方式上，要創新投貸聯動、股權眾籌等融資方式，推動特殊股權結構類創業企業在境內上市，鼓勵發展相互保險。此外，會議還審議通過了《關于大力推進大眾創業萬眾創新若干政策措施的意見》，對推動特殊股權結構類創業企業在境內上市進行了明確。

這已是一個月之內，國務院再次出臺政策助力互聯網企業在A股上市。記者注意到，5月7日，國務院公布的《關于大力發展電子商務加快培育經濟新動力的意見》在“加大金融服務支持”一項中明確提出，鼓勵符合條件的互聯網企業在境內上市等相關政策。

在分析人士看來，國家層面提出的“特殊股權結構類的企業”，主要是指紅籌架構和VIE模式的企業。此前，許多具有發展潛力的民營企業和高科技企業由于財務硬性指標的約束和較長審批時間，只得通過境外搭建“紅籌+VIE”架構，籌集海外資金并在境外上市。但實際上，這些有創新力和全新盈利模式的企業成長性更應該為國內投資者共同分享。

有熟悉海外并購的律師則表示，從法律意義上來講，VIE架構屬于“灰色地帶”，相關的政策一直不明朗，但是，種種跡象顯示，這一情況有望得到解決，政策層面頻頻提及就是一個明確的信號。

如果將目光放在資本市場改革層面之上，A股多層次資本市場的日漸完善尤其是注冊制改革的落地，將給中概股回歸提供更大的舞臺。

記者注意到，在今年5月中旬，全國人大常委會有關證券法修訂草案的首次審議（即一讀）已經完成，在經過向社會征求意見后，會對草案進行調整完善，再經全國人大常委會二審、三審，預計全部審議工作最快今年四季度完成。

證監會方面此前亦表示，注冊制具體改革方案還在制定中，其實施須以證券法修訂發布為前提。注冊制改革方案將對各類問題予以明確，方案完成后也將向社會公開征求意見。

5月19日，上交所副總經理劉世安對戰略新興板計劃聚焦新興產業企業和創新型企業、采用更包容上市條件、配備差異化制度等多個方面作詳細解讀，在當前注冊制改革背景下推出戰略新興板，對于承接中概股回歸將發揮重要作用。

深交所方面，在2014年底就已經開始研究VIE架構企業回歸。創業板將積極研究解決VIE架構企業回歸A股上市中存在的主要障礙，包括允許連續計算VIE架構存續期間的經營時間，合并計算VIE架構下相關主體的業績等，以加快此類企業回歸境內上市的進程，增強創業板市場的包容性。

與國內愈加火熱的環境相比，美國市場對中概股可謂越來越不友善。有研究報告顯示，從2011年3月起，在美上市的200多家中概股均出現不同程度遭到做空機構公開質疑的情況。

業內人士認為，國外機構做空已經形成一個完整的產業鏈：第三方做空機構、對沖基金、集體訴訟機構等在做空食物鏈上環環相扣。慣常做法則是瞄準在美國市場上市的中國公司，然后搜集證據撰寫唱空報告，同時雇用操盤手做空這些公司的股票。在2010年至2012年的中概股誠信危機中，超過30只中概股遭到各種訴訟和做空，其中不少以退市、申請破產告終。

歸A不容易

中概股公司私有化和拆除美元架構的運作流程極其漫長復雜，且涉及多方利益協調，其中存在非常多的不確定性因素和風險，而上市時機的選擇也令一眾中概股困擾不已

回歸前景固然清晰，但其中艱辛與成本對中概股來說，也同樣不輕松。

“公司投資部從去年7月已經開始考慮回歸A股的問題，但這并不是一個容易解決的問題。”一家在美上市的互聯網公司高層向記者透露，一方面是VIE結構調整的問題，這對于已經上市的公司結構調整難度更大；而未上市的VIE結構公司所面臨的利益干擾和協調難度要小一些。另一方面，境內上市的選擇也需要考量。到底是IPO還是借殼，是創業板、新興板還是新三板，這些都需要比較考量。

另一家經歷了私有化過程的上市公司高管向記者坦言，私有化的流程相當繁瑣，美股退市也面臨著巨大的財務和時間成本。“其中的財務成本、特別是中介成本很高。”該高管坦言，“這個過程很辛苦，關鍵是要找到私有化的資源。”

事實上，面臨如今A股給出的高估值，財務成本往往并不是中概股回歸所考慮的主要因素，合適的再上市資源和出路才是最重要的。上述人士坦言，退市回歸的路徑主要包括“先退下來再上”，以及“直接找財團，找財團的過程本身就是選擇殼公司再上市的過程”兩種形式。

“無論選擇哪種過程，通過SEC審核所涉及的法律流程最終還是有章可循的，但與財團的商業談判往往成為中概股回歸順利與否的關鍵因素，也是最讓人頭疼的環節。”該人士稱，中概股公司私有化和拆除美元架構的運作流程極其漫長復雜，且涉及多方利益協調，其中存在非常多的不確定性因素和風險。

除此之外，上市時機的選擇也令一眾中概股困擾不已。

上述在美上市的互聯網公司高層就表示，公司就此進行過測算，即使現在確定啟動回歸A股計劃，從今年開始準備，一切都順利的話還需要再等三年，到2017年實現上市，“到時候國內資本市場的狀況如何還不一定。”該人士坦言，“這兩年沒踩準這個點，以后就很難說了。”

甘劍平也表示，首家回歸A股的中概股在估值和市場認知度上確實更有優勢。很多公司都在爭分奪秒，搶奪最有利的上市機會。就在上個月，盛達礦業和大湖股份同時發布公告稱，分別出資8000萬元和2500萬元對百合網進行擴股增資，分別占總股的5.13%和1.6%。百合網表示，此次增資募集款項，將用于將原境外VIE模式改制為符合境內上市標準的內資結構及公司未來的業務發展，而公司的目標就是在三季度先上新三板。

如果百合網搶占先機，世紀佳緣恐怕很難拿到國內首家在線婚戀網站上市公司的名次。據甘劍平介紹，其投資的世紀佳緣正有回歸A股的打算。世紀佳緣是2011年赴美上市的，上市后股價一直表現一般。現在有投資人希望把它私有化，正在走私有化的流程，估計也是回境內上市，目標可能是創業板或者新三板。

事實上，比起繁瑣的流程和時機的選擇，“決定”才是最重要的。據上述在美上市的互聯網公司高層介紹，雖然公司內部對此問題早有討論，但最關鍵的問題是老板還沒有下最終決心，如果只是從現在才開始考慮相關的研究準備，很有可能就喪失了先機。在他看來，如果做不到A股相關概念的第一個上市樣本，那么估值就會差很多。

甘劍平則表示，拆VIE架構最關鍵的問題就是股東。搭建VIE架構的都是互聯網公司，其股東必須是中華人民共和國公民。因為作為互聯網公司VIE都持有一個ICP牌照，ICP暫時是不會對外資開放的，所以要通過VIE架構。在這種情況下，只要VIE公司最后的股東都是中國公民，即可以通過收購中國國內的外商投資公司，或者是反向收購海外的控股公司，應該都能夠完成所謂的VIE架構變化。

百慮而一致，殊途而同歸。中概股回歸風潮涌動，既是中國資本市場在踐行“互聯網+”行動的表現，亦是中國經濟轉型升級的重要趨勢。讓代表新經濟、新商業模式的企業群體充分利用國內資本市場，去滌蕩落后的經濟發展模式，已成為當下中國共識。