雙匯天價并購背后藏資本局或為外資股東套現籌劃

2013年06月09日 11:24
來源：新華網

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雙匯跨國大并購背后的“資本局”日漸浮出水面。

5月29日晚，雙匯國際宣布了其與美國最大的豬肉及豬肉制品生產商Smithfield的并購協議，雙匯將以70.22億美元的價格收購Smithfield公司，其中包括47.18億美元的并購資金和23.04億元的Smithfield的長、短期債務。

交易以每股34美元的現金收購Smithfield的全部流通股權，相較于這家公司停盤前日股價25.97元，溢價31%。

曾為雙匯管理層實現MBO計劃的海外公司、此次收購的執行者雙匯國際控股有限公司(以下簡稱“雙匯國際”)也因此逐步走向臺前。

而事實上，雙匯國際從成立之初，就一度傳聞要在香港上市，此次收購也被認為是為其在香港上市鋪平了道路，但即使不上市，這依然為鼎暉投資等私募投資機構提供了一個推出或者減持的渠道。

當有人質疑此次交易有為管理層和股權投資機構搭建退出渠道的隱形目的，雙匯國際也將赴香港上市，雙匯集團創始人萬隆卻否認上市計劃，表示“沒有這個計劃”。

有業內人士認為，此次收購史密斯菲爾德既是其國內公司雙匯集團與雙匯發展實現重組之后的一次無奈之舉，更有可能是為高盛、鼎暉等國內外投行提供的一個退出通道。

- 背后資本交鋒

對于雙匯國際來說，昂貴的收購或許也是為股東套現而布局的一個迫不得已的選擇。

中國經營報的一篇文章詳盡分析了雙匯背后的潛藏資本局——2006年，雙匯集團當時的大股東河南省漯河市政府計劃將雙匯集團以10億元的低價掛牌轉讓。

最后，高盛、鼎暉投資旗下的合資公司羅特克斯公司以20億元人民幣(約2.5億美元)擊敗競爭對手，成功收購雙匯集團百分之百的股權。其中，高盛在羅特克斯中占股51%，鼎暉占股49%。由此，二者間接持有雙匯發展35.72%的股權。

從2007年開始，高盛和鼎暉對羅特克斯進行了一系列的股權調整。二者把持有的羅特克斯100%股權轉讓給了雙匯國際的子公司Glorious Link International Corporation(以下簡稱“格羅林克公司”)。高盛和鼎暉則通過Shine B和Shine D兩家境外公司持有雙匯國際的股份。

與此同時，2007年雙匯管理層持股的興泰集團旋即成立。資料顯示，興泰集團的由雙匯集團中高層管理人員、銷售業務骨干、核心技術人員等組建并控股，共計263人。

雙匯管理層曾向記者表示，后來興泰集團100%控股的雄域公司，向境外銀行融資收購了雙匯集團以外多家雙匯相關行業企業的外資公司股權，但這部分股權和高盛、鼎暉無任何關系。

此后的2009年，雄域公司利用這些股權和雙匯國際進行了換股，成為雙匯國際的股東，持有雙匯國際31.82%的股權。同時，包括淡馬錫、新天域、郭氏集團以及潤峰投資等私募股權基金通過與高盛以及鼎暉的交易也在2009年成為雙匯國際的股東。

2010年3月，雙匯發展在公眾股東不知情的情況下，放棄十家公司少數股權的優先認購權，并轉讓給羅特克斯，這引起了持有雙匯發展股票的二級市場機構投資者們的強烈反對。機構投資者們在當年3月3日的臨時股東大會上否決了該方案。

與此同時，雙匯發展與雙匯集團之間備受詬病的關聯交易也引起了監管層注意。2010年3月22日，雙匯發展停牌并于當年推出了解決關聯交易的資產注入計劃。

根據該計劃，雙匯集團和羅特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業公司股權和為上述主業服務的密切配套產業公司股權注入雙匯發展；同時，雙匯發展將持有的雙匯物流 85%股權置出給雙匯集團。截至2012年年底，被吸并公司已全部辦理完工商登記注銷手續。

據今年5月的公告顯示，目前雙匯管理層持股的興泰集團通過境外公司雄域公司持有雙匯國際30.23%的股權，鼎暉和高盛分別持有雙匯國際33.7%和 5.18%的股權。雙匯國際的其余股權則被新天域、淡馬錫以及郭氏集團等持有。

雙匯國際通過100%控股格羅林克和羅特克斯的股權，而間接控股雙匯集團和雙匯發展。

事實上，雙匯國際是雙匯發展(000895)的海外控股公司，目前該公司的股東分別有鼎暉投資、興泰集團、高盛、淡馬錫、新天域等。

從股權結構看，鼎暉投資實際上是雙匯國際的第一大股東，從而也是雙匯發展的第一大股東，一旦此項并購成功并在未來幾年順利實現整合，鼎暉投資的獲益程度將最大。

雙匯發展年報顯示，雙匯國際的股權結構為：雄域公司以30.23%的持股份額為該公司第一大單一股東，且該公司由興泰集團百分之百控股；其次是鼎暉投資旗下的四只基金，持股份額分別為16.58%、9.2%、4.75%、3.17%，總計為33.7%；其他如運昌公司持有6%，國際著名的投行高盛持有5.18%，等等。

因此，從上述股權結構看，鼎暉投資實際上是雙匯國際的第一大股東，從而也是雙匯發展的第一大股東，一旦此項并購成功并在未來幾年順利實現整合，鼎暉投資的獲益程度將最大。而由于在背后推動如此大規模的國際并購，鼎暉投資也將進一步擴大其全球影響力，推動其全球業務的拓展。

同時，在雙匯國際和史密斯菲爾德都有股份的高盛也將雙邊受益。

而通過興泰集團，雙匯集團管理層也將有望從此項并購中獲益。資料顯示，興泰集團于2007年依據英屬維爾京群島法律注冊成立，其中雙匯集團董事長萬隆持有14.4%股權，另外三位高管張俊杰、何科、李冠軍分別持有6.178%的股權，另外還有259名關聯員工持有剩余的股份。

因此，此項并購可以說是國內外金融資本與產業資本聯合推動下的一次國際產業整合。一旦成功，相關資本方和產業方將從中獲得巨大的收益。

- 數項挑戰

中美之間在“瘦肉精”管制方面的分歧將成為此次收購案的一道重要“關卡”。

記者發現，中美雙方對瘦肉精管控的方式完全不同——在美國，瘦肉精是合法使用的飼料添加劑；在中國，早在2002年2月，農業部等三部委就將瘦肉精列為禁用藥品，明令禁止在飼料中添加瘦肉精。

此外，中國還對進口的美國豬肉進行瘦肉精檢測，對于檢測出含有瘦肉精的進口美國豬肉，采取退回或銷毀處理等措施。

雙匯國際將出資約71億美元收購史密斯菲爾德全部股份，其中包括雙匯國際承擔史密斯菲爾德的凈債務約24億美元。這場“蛇吞象”式的收購，恐怕不能完全吸收整合，還可能出現消化不良的副作用。最大的消化不良，可能是埋下未來壞賬的禍根。現在表面上的是24億美元債務，背后是多少呢？

然而，中美這兩個世界最大經濟體內的最大豬肉企業的結合，出現了新的變數。

據彭博社報道，泰國正大集團名下的正大食品，以及巴西肉類制品巨頭JBS集團，都有可能參與競購。而根據史密斯菲爾德與雙匯國際之間的協議，前者還有30天時間可以繼續與其他競購者談判。

- 輿論場

專家看法：

“在這筆預期的雙贏交易中，潛藏著一個巨大風險。”商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育提醒，原因不是美國的貿易保護主義，而是我國食品安全不確定風險也許將大大上升。“在美國，瘦肉精是合法使用的飼料添加劑。一旦雙匯收購史密斯菲爾德交易完成，這家國內企業巨頭將有強烈的動機游說政府放松，乃至取消瘦肉精禁令，瘦肉精禁令可能以直接或變相的形式遭廢棄。”

業內分析：

“這次并購不僅價格高，而且目的不明確，非常類似外資收購掏空中國企業的常用手法。”有分析人士指出，此次收購價為每股34美元，較史密斯菲爾德在公告前最后一個交易日的收盤價溢價約31%。對此，雙匯國際表示：“我們認為這是一個公平的價格。”