編者：外管局在最近下發了106號文件《境內居民通過境外特殊目的公司融資和返程投資外匯管理有關問題的通知》。業內人士的評論，新文件一旦生效，拜金私募股權基金進入內地資金的持有資產的難度將會增大。其實近年來私募資金的熱潮已經從歐美登入亞洲，來自于（湯姆森）的數字顯示，今年上半年日本以外的亞太區涉及私募基金的并購交易金額上升了73.5%，達到221.3億美元，今年全年的數字可望再創新高。而目前呢，亞泰地區私募地區的金額大概是達到250億美元，如果通過借貸方式的融資，相信可能進行總值一千億美元的并購交易。

或許是強勢的外資私募股權基金越來越讓中國的金融主管部門感受到不快，國家外匯管理總局（以下簡稱外管局）延續之前思路制定并即將發布的一份新文件，將略略抬高外資私募股權基金投資中國的門檻，以保證在繼續吸引外資的同時，也能促進本土基金與資本市場的發展。

這份名為《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，雖還未對外披露，但已下發至各地外管局。

編號“106”的這份新文件，其實是外管局針對2005年10月出臺的“75號文”的實施細則。而《關于境內居民通過境外特殊目的公司境外融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》的75號文，則是為解決之前的“11號文”與“27號文”對私募股權投資所產生的負面影響而出臺的。

業內人士分析，106號文的主要影響在于，準備進行海外上市的企業若不完成該程序則無法進行海外上市，而已海外上市企業不進行補登記則利潤無法再分到海外。

而對于一些已完成返程投資的境內居民在規定時間段內若對境外特殊目的公司支付過利潤等，其將面臨著被追究逃匯的責任；對于一些先前通過虛假聲明獲得外匯登記的企業則開了一條通道，實際上只進行了較輕的處罰。對于一些私募股權基金而言，原有兩頭在外的投資模式操作起來會更困難。

文件規定，2006年3月31日后申請為其已在境外設立的特殊目的公司補辦境外投資外匯登記的，會審查2005年4月21日至申請日間，返程投資企業是否向特殊目的公司支付過利潤、紅利、清算、轉股、減資、股東貸款本息等款項，若有發生，應移交管理檢查部門按照外匯管理有關規定在發生額度內追究境內企業和實際控制人的逃匯責任后予以補辦。

這意味著一些企業將面臨相應的罰款，而“那些先前以虛假聲明獲得外資企業外匯登記的企業，現在有機會進行補登記，會有一定的處罰，目前來看外管局會從輕處理，但估計沒有補登記卻被發現就是另一個性質了”，廣信律師事務所合伙人全朝暉認為。

“實際上這一細則又對私募股權投資者在國內的投資設置了一定障礙，使得門檻更高了”，一位外資律師行的律師對本報表示。