據“106號”文顯示，外國投資者為特殊目的公司且未按規定辦理境外投資登記的，或外國投資者為已辦理境外投資外匯登記的境外企業，但未按照批準的經營范圍持續經營三年，不予受理該企業設立、并購境內企業外匯登記的申請。

而關于境內居民所設立的境外公司而言，文件也規定“無法證明境外權益合法性或境外持續經營時間不足、不能提供最近兩年的審計報告與納稅證明（境外科技研發型企業可縮短為一年）的，境內居民自然人不得辦理以該境外權益成立特殊目的公司的手續，并且不得從事返程投資”。

上述外資行律師告訴本報，一些風險投資機構投資的很多公司都不能滿足這一條件，“這無疑為投資早期公司的機構設下了障礙”。

“目前大家在考慮進行實務操作能否進行一些規避，應該說辦法還是會有的”，一位投資機構的人士表示。

另一方面，文件對一些先前并不清晰的名詞給予了界定，如“雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人”主要包括：在境內擁有永久性居所，因境外旅游、就學、就醫、工作、境外居留要求等原因而暫時離開永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人；持有境內企業內資權益的自然人；持有境內企業原內資權益，后該權益雖變更為外資權益但仍為本人所最終持有的自然人。

這樣明確了外籍人士在相關投資中也必須要取得外管局的外匯登記。

“從這份文件，隱約可以看出相關部門鼓勵外國投資投到國內來，而不是通過這種特殊目的公司的形式。估計監管層希望通過這種機制一方面促使本土基金和私募股權基金發展，并借這個機會促使企業在本土上市，促進本土資本市場的發展。實際上外資私募股權基金再像以前那樣投資模式難度更大了，”該外資行律師認為。

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