新一輪新股發(fā)行體制改革要點速覽

2012年04月29日 05:23
來源：東方早報

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第一責(zé)任人

發(fā)行人作為信息披露第一責(zé)任人。提倡和鼓勵具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。(和征求意見稿相比，無改動)

會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)質(zhì)量控制的需要，制定包括復(fù)核制度在內(nèi)的質(zhì)量控制制度和程序。注冊會計師在執(zhí)行審計業(yè)務(wù)時，應(yīng)當保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度，保持對財務(wù)異常信息的敏感度，防范管理層舞弊、利潤操縱等行為發(fā)生。(較征求意見稿新增)

發(fā)行人應(yīng)當建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)控制度，建立有效保護股東尤其是中小投資者合法權(quán)益的機制；在招股說明書中詳細披露公司治理結(jié)構(gòu)的狀況及運行情況。保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所應(yīng)結(jié)合輔導(dǎo)、核查等工作，對發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度的有效性發(fā)表意見。(較征求意見稿要求更嚴格)

發(fā)行時間

發(fā)行申請獲得核準后，在核準批文有效期內(nèi)，由發(fā)行人及主承銷商自行選擇發(fā)行時間窗口。(較征求意見稿新增)

個人詢價

主承銷商可自主推薦5-10名投資經(jīng)驗豐富的個人投資者參與網(wǎng)下詢價配售。(和征求意見稿相比，無改動)

超募問題

招股說明書預(yù)披露后，預(yù)估的發(fā)行定價市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率的，發(fā)行人需在招股說明書及發(fā)行公告中補充說明該預(yù)估價格存在的風(fēng)險因素，澄清超募是否合理，是否由于自身言行誤導(dǎo)，并提醒投資者關(guān)注相關(guān)重點事項。(和征求意見稿相比，無改動)

25%規(guī)則

招股說明書正式披露后，根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執(zhí)行)，發(fā)行人應(yīng)召開董事會，結(jié)合適合本公司的其他定價方法，分析討論發(fā)行定價的合理性因素和風(fēng)險性因素，進一步分析預(yù)計募集資金的使用對公司主業(yè)的貢獻和對業(yè)績的影響，尤其是公司絕對和相對業(yè)績指標波動的風(fēng)險因素，相關(guān)信息應(yīng)補充披露。董事會應(yīng)就最終定價進行確認，獨立董事應(yīng)對董事會討論的充分性發(fā)表意見。發(fā)行人需在董事會召開后兩日內(nèi)刊登公告，披露詢價對象報價情況、董事會決議及獨立董事的意見。

中國證監(jiān)會綜合考慮補充披露信息等相關(guān)情況后，可要求發(fā)行人及承銷商重新詢價，或要求未提供盈利預(yù)測的發(fā)行人補充提供經(jīng)會計師事務(wù)所審核的盈利預(yù)測報告并公告，并在盈利預(yù)測公告后重新詢價。(較征求意見稿要求略有寬松)

發(fā)行價格高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的發(fā)行人，除因不可抗力外，上市后實際盈利低于盈利預(yù)測的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對發(fā)行人董事及高級管理人員采取列為重點關(guān)注、監(jiān)管談話、認定為非適當人選等措施，記入誠信檔案；對承銷機構(gòu)法定代表人、項目負責(zé)人等采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、出具警示函、認定為不適當人選等監(jiān)管措施，記入誠信檔案；對會計師事務(wù)所采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，記入誠信檔案。(較征求意見稿要求更嚴格)

存量發(fā)行

取消現(xiàn)行網(wǎng)下配售股份三個月的鎖定期。發(fā)行人、承銷商與投資者自主約定的鎖定期，不受此限。(和征求意見稿相比，無改動)

老股轉(zhuǎn)讓

持股期滿三年的IPO公司股東可將部分老股向網(wǎng)下投資者轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，發(fā)行人的實際控制人不得發(fā)生變更。(和征求意見稿相比，無改動)

嚴格監(jiān)管

加大對財務(wù)虛假披露行為的打擊力度。對于新股發(fā)行過程中的財務(wù)造假、利潤操縱、虛假披露等違法違規(guī)行為，自律組織應(yīng)根據(jù)自律規(guī)范采取自律措施，中國證監(jiān)會將根據(jù)情節(jié)輕重，依法對公司法定代表人、財務(wù)負責(zé)人和相關(guān)人員、中介機構(gòu)及其相關(guān)人員采取監(jiān)管措施、立案調(diào)查、行政處罰等措施，涉嫌犯罪的依法移送司法機關(guān)追究其刑事責(zé)任。法律、法規(guī)已有明確規(guī)定的，依法從重處理。法律、法規(guī)規(guī)定尚不明確的，要進一步予以完善。中國證監(jiān)會將加強與司法機關(guān)、自律組織的監(jiān)管與執(zhí)法協(xié)作，形成合力。(較征求意見稿要求更嚴格)

加強對路演和“人情報價”的監(jiān)管和處罰。加強對發(fā)行人、承銷商、詢價對象的路演、詢價、報價和定價過程的監(jiān)管，對夸大宣傳、虛假宣傳、“人情報價”等行為采取必要的監(jiān)管措施。中國證監(jiān)會將完善誠信檔案、加強誠信法制體系建設(shè)，建立失信懲戒機制。(較征求意見稿要求更嚴格)