中國證監會修訂并公布《證券發行與承銷管理辦法》

2012年05月21日 16:59
來源：中國證監會

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5月21日，中國證監會召開新聞通氣會，正式向社會公布中國證券監督管理委員會令第78號-《關于修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》(以下簡稱《決定》)。

證監會有關部門負責人介紹，改革發行和承銷制度是新股發行體制改革的重要組成部分。為落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的有關精神，《決定》對《證券發行與承銷管理辦法》(以下簡稱《辦法》)主要進行了五個方面的修改：

一是對《指導意見》涉及發行與承銷管理的有關要求做了具體體現，使之進一步可操作化。(1)擴大自主推薦詢價對象范圍，引入個人投資者參與詢價，同時對個人投資者作為詢價對象提出了一定的條件，對主承銷商利用自主推薦權利向個人投資者輸送利益的行為提出了監管措施。(2)為增加新上市公司流通股數量，有效緩解股票供應不足，提高網下配售比例，原則上網下發行比例不低于50%，取消網下配售股票的限售期，但規定詢價對象與發行人、承銷商可自主約定網下配售股票的持有期限。(3)為平衡網上、網下投資者的投資需求，在充分發揮機構投資者定價能力的基礎上，尊重網上投資者的參與意愿，建立網下向網上回撥機制。(4)提高了定價方式的靈活性，鼓勵發行人和承銷商創新定價方式。較之前以詢價方式確定發行價格的單一定價模式，此次《辦法》提出，首次公開發行股票，除可以詢價方式定價外，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

采用詢價方式定價的，發行人和主承銷商可以根據初步詢價結果直接確定發行價格，也可以通過初步詢價確定發行價格區間，在發行價格區間內通過累計投標詢價確定發行價格。

二是明確了發行承銷過程中信息披露的規范性要求，強調了機構投資者和公眾投資者獲得信息的公平性。《辦法》對初步溝通、推介、詢價的方式、披露信息的范圍都做出了更加嚴格、具體的規定，比如，發行人及其主承銷商向公眾投資者進行推介時，向公眾投資者提供的發行人信息的內容及完整性應與向詢價對象提供的信息保持一致。

同時，借鑒成熟市場關于股票發行“靜默期”的規定，《辦法》明確要求，首次公開發行股票申請文件受理后至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股意向書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得采取任何公開方式或變相公開方式進行與股票發行相關的推介活動，也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。《辦法》還規定發行人和承銷商在發行過程中披露的信息，應當真實、準確、完整，不得片面夸大優勢，淡化風險，美化形象，誤導投資者，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在成熟市場，一般要求企業在規定期間內不得對證券發行進行公開宣傳?！妒状喂_發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》也明確規定：申請文件受理至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前，發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。但在主板發行中缺乏相關規定。本次《辦法》修訂時補充了這方面的條款。證監會還將在修改主板首發管理辦法時增加相關規定。

三是加強了詢價、定價過程的監管。為體現《指導意見》提出的加強對詢價、定價過程監管的要求，《辦法》進一步明確了發行人、主承銷商在推介、詢價、定價過程中的行為規范，并在“監管與處罰”一章分別制定了有針對性的監管措施。

針對一些網下投資者不注重研究公司基本面，單純以博取一、二級市場價差為目的參與網下新股申購的現象，《辦法》規定，機構投資者管理的證券投資產品在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的，相關證券投資賬戶不得作為股票配售對象。證券業協會將在自律規則中對促進網下合理定價進一步明確具體細則。

對于市場關注度較高的如何執行行業平均市盈率“25%規則”的問題，《辦法》沒有做出具體規定。這位負責人介紹，中國證監會將會單獨制定并公布相關操作細則。

四是加強了對違法違規行為和不當行為的監管和處罰。加強對違法違規和不當行為的處罰力度是改革得以順利推進、取得良好效果的基礎。對于發行人、證券公司、證券服務機構、詢價對象及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反法律法規和有關規定的行為，《辦法》提出了明確的監管措施。例如，對證券公司在承銷過程中，以虛假推介誤導投資者，以不正當手段誘使他人報價或申購股票，以自有資金直接或者變相參與網下詢價和配售，或者唆使他人報高價，限制報低價，性質嚴重的違規行為，《辦法》規定證監會可暫停證券公司最長為36個月的證券承銷業務。對發行人違反“靜默期”規定進行宣傳推介、通過其利益相關方違反規定向參與認購的投資者提供財務資助等行為，《辦法》也提出了對應的監管措施。

五是加強了證券業協會對發行承銷的行業自律管理。為充分發揮證券業協會的自律管理職能，《辦法》對證券業協會進行了授權。強調證券業協會應根據自律規則，對有關單位和個人的違規行為采取自律懲戒措施，加強對發行定價過程的監管。下一步，監管部門將加強與證券業協會的溝通配合，建立監管協作機制，實現監管信息共享、監管措施互動。

這位負責人表示，《指導意見》已經正式推出，監管部門將圍繞詢價定價、信息披露、風險評析和發行監管出臺和修訂一系列具體和規范化的監管制度。希望市場各方恪盡職守，歸位盡責，進一步提高詢價、定價行為的科學性，強化理性投資，促進培育和完善市場約束機制，更好地將新股發行體制改革引向深入。