新股發(fā)行辦法年內(nèi)有望作重大修改 強(qiáng)化信披和風(fēng)險揭示

2012年07月02日 04:36
來源：證券時報 作者：程林

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在近日舉行的2012年第二次保薦代表人培訓(xùn)會中，監(jiān)管部門有關(guān)人士透露，年內(nèi)擬修訂《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，可能突破很大，例如在盈利年份、無形資產(chǎn)比例等方面的突破。這位人士表示，取消硬門檻并不代表不關(guān)注，仍要消除市場擔(dān)心。比如新股首發(fā)(IPO)申請以前有資產(chǎn)負(fù)債率不得高于70%的規(guī)定，后來取消了規(guī)定，但在審核過程中仍關(guān)注高負(fù)債率的企業(yè)。

審核反饋意見有望公開

該人士表示，證監(jiān)會今年啟動新股發(fā)行改革，其重中之重是以市場化方式提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力，要以信息披露為核心，淡化對盈利能力的實(shí)質(zhì)判斷，將原汁原味的企業(yè)帶給市場，返璞歸真。比如2月1日，證監(jiān)會首次全面披露內(nèi)部審核流程，并公布在審公司名單，市場反映良好。證監(jiān)會將初審會意見及關(guān)注事項(xiàng)告知發(fā)行人，公開了發(fā)審委否決原因。下一步可能公開反饋意見及反饋意見回復(fù)。

據(jù)悉，在財務(wù)審核方面，監(jiān)管部門將進(jìn)一步加強(qiáng)對粉飾業(yè)績、利潤操縱行為的監(jiān)管，擬出臺對“粉飾業(yè)績、利潤操縱行為”的監(jiān)管政策，要求保薦一個真實(shí)的企業(yè)。

六方面推進(jìn)新股發(fā)行改革

有關(guān)人士表示，新股發(fā)行制度下一步將推進(jìn)六方面的改革措施：一是繼續(xù)全面深化改革措施，強(qiáng)化信息披露。今年將修訂首發(fā)管理辦法，淡化持續(xù)盈利能力、募投項(xiàng)目可行性的實(shí)質(zhì)性判斷，加強(qiáng)信息披露要求。二是財務(wù)信息披露的完備情況，對粉飾業(yè)績的行為要加強(qiáng)核查并披露。關(guān)注利用合理合規(guī)的方式粉飾經(jīng)營業(yè)績的行為，如降低職工工資水平等行為。三是著力審核公司治理的有效性和相關(guān)信息披露。四是繼續(xù)強(qiáng)化分紅回報的籌劃和信息披露的相關(guān)內(nèi)容。五是公司債試點(diǎn)辦法已啟動修改，再融資辦法修改也已開始，進(jìn)一步強(qiáng)化市場化改革方向，放松行政管制。六是將問核程序前移，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、質(zhì)控部門、合規(guī)總監(jiān)、內(nèi)核小組都要問核。

該人士說，除了金融及房地產(chǎn)行業(yè)外，其他行業(yè)包括生活服務(wù)類、會展業(yè)等申請IPO均不再存在限制。而對于餐飲行業(yè)的發(fā)行審核，也不存在高端和大眾化的定位差異，在申請IPO時具有公平的機(jī)會，但要求發(fā)行人內(nèi)控嚴(yán)格、規(guī)范運(yùn)作，招股書披露內(nèi)容應(yīng)涵蓋經(jīng)營模式、市場定位、食品安全、員工安排、采購、收款等各方面，甚至可以個性化確定各章節(jié)披露的內(nèi)容。

這位人士還表示，接下來可能出臺存量發(fā)行的細(xì)則。關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓，既有積極意義，也有降低負(fù)面影響的措施，比如資格限定、數(shù)量限定和資金鎖定。而關(guān)于券商自主配售，這是國際市場通行做法，賦予主承銷商配售權(quán)是市場發(fā)展方向，但現(xiàn)階段國內(nèi)完全放開條件尚不成熟，需要逐步創(chuàng)造條件。

強(qiáng)化信披和風(fēng)險揭示

在此次保代培訓(xùn)會上，有關(guān)人士還一再強(qiáng)調(diào)信息披露和風(fēng)險揭示的重要性。

他指出，新股發(fā)行審批的核心就在于“業(yè)績真實(shí)，充分揭示風(fēng)險”。現(xiàn)行招股書準(zhǔn)則，側(cè)重于對歷史信息的披露，但對投資者關(guān)心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內(nèi)控制度披露不夠。而未來的監(jiān)管要求是，與企業(yè)價值密切相關(guān)的信息要在招股書內(nèi)披露，推介和宣傳不能超出招股書內(nèi)容。信息披露需公開、公平，不能選擇性披露，不能只說優(yōu)勢，也要說風(fēng)險。

上述人士還說，證監(jiān)會并沒有強(qiáng)制企業(yè)分紅，可以不分紅，但要充分披露不分紅的原因。下一步，將要求公司員工的薪酬制度詳細(xì)披露。薪酬委員會是否制定了相應(yīng)的制度？員工薪酬是否與公司的業(yè)績提升存在關(guān)聯(lián)度?薪酬水平在當(dāng)?shù)赜袩o競爭力？另外，還將要求增加對投資決策方面的披露，包括公司長遠(yuǎn)規(guī)劃、未來發(fā)展、投資決策的制度，從源頭上減少對募投項(xiàng)目的變更。所有影響投資者對價值判斷的信息，都應(yīng)該充分披露，否則就是重大遺漏。同時反饋意見中僅要求解釋需說明的內(nèi)容，如涉及商業(yè)秘密無需披露。