揭秘國信PE腐敗背后的潛規則

2010年08月06日 08:00第一財經日報【大中小】【打印】共有評論0條

李曉曄

作為分享上市公司融資盛宴的一種潛規則，Pre-IPO前各利益相關方的突擊入股早已被業內所熟知，但是在今年7月國信證券李紹武案被公告前，并無活生生的案例。正因如此，李紹武案被業界稱為“PE腐敗第一案”。

李紹武曾任國信證券投行四部總經理，今年5月被國信證券開除，其涉嫌違法違規之舉亦受到證監稽查部門調查。

從目前曝光的初步情況來看，李紹武顯然是一只“碩鼠”。自2001年以來，李紹武通過其妻或通過設立公司等方式，參股已上市公司萊寶高科(002106.SZ)6萬股、軸研科技(002046.SZ)65萬股，以及準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬股，僅此三項總投入不足143萬元，按照目前市值測算金額已經高達3200萬元，投資回報率高達20余倍。

大膽潛行

在李紹武一案中，至少暴露出三種PE腐敗的形式。

國信證券披露的僅是李紹武“藝高人膽大”的直接之舉——李紹武配偶邱利穎(已離婚)以虛假的萊寶高科控股子公司浙江金徠鍍膜有限公司的員工身份，投資約11.3萬元持有國信證券李紹武所在部門IPO項目萊寶高科5萬股份(解禁時約為190萬元，增值15.8倍)。違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》的相關法律法規。

但相關調查卻顯示，李紹武也曾采用注冊公司等手段曲線入股上市公司。2001年，李紹武通過其妻邱利穎(持股90%)設立昕利科技公司，在軸研科技上市前的股份制改造時介入。當年12月9日，昕利科技出資70.6萬元獲65萬股，已經躋身第四大股東。同時進入的還有與李關系密切的深圳同創偉業創業投資、李紹武老鄉的公司——洛陽高新海鑫科技。至解禁時，僅昕利科技持有股份價值約為813萬元，增值10.5倍。

2007年11月1日上市的中航光電，同樣是李紹武部門負責的項目，海鑫科技再次出現在其中，持有中航光電100萬股。也許是感覺到了壓力，2009年年底，在證監會對IPO項目中的PE腐敗問題從嚴監管之時，李紹武與邱利穎離婚，并且將邱名下的投資公司注銷，房產出售。

值得注意的是，在李紹武案中還有一種情況：李間接持股的軸研科技與李妻入股100萬股的四方達，最后的上市保薦機構均非國信證券，都是李紹武跟蹤項目后來轉手至南京證券、國泰君安投行部。

來自西南證券的資深投行分析人士指出，為了規避監管，保薦代表人有時候會互換項目入股，或者推薦至其他券商處，自己“摘干凈”再入股。入股的形式也會被設計得非常之精妙。遠方親友、遠方姻親代持；在公司上市改制時，臨時聘為公司董事、監事、高管、員工，或者直接假借他人身份參與股權激勵計劃；設立創投公司、通過信托基金代持股份……像李紹武這樣直接以配偶名字出現在股東中的情況十分罕見。

《第一財經日報》記者掌握的李紹武案舉報材料稱，凡是李紹武為項目企業請的會計師事務所、律師事務所、財經公關公司，都會雁過拔毛，甚至連引進保代、準保、業務骨干時都要公司繳納轉會費用。但是，即便如此，也不能保證企業上市速度。

前述西南證券人士稱，會計師事務所、律師事務所、財經公關公司雁過拔毛是利益驅動，即便不與保薦代表人搞好關系，因其能在上市前接觸到公司管理團隊，也會明示或者暗示公司讓其參股，對于這類中介機構的監管，與保薦人相比，目前更是空白。

但是，在業內，保薦代表人作為媒介，與引導、掌握、左右企業發展權的政府官員、能為上市護航的監管者、券商直投部門、熟識的創投機構、各類中介入股，大家結為利益同盟的也不乏其人，這類情形如果不是因為利益分配有內訌和舉報，一般很難被發現。而公司為了確保盡快上市融資，往往會對此類突擊入股行為表示默許，甚至主動拉攏。

“金領中的金領”

保薦代表人，是一類頂尖的金融專業人才。由于資格十分難考取，目前全國僅有1000多名。他們掌握著券商投行業務的命脈，歷來被稱為“金領中的金領”。李紹武正是他們中的一員。

2004年推行的證券發行上市保薦制度要求，公司公開發行證券及證券上市時，必須由具有保薦機構資格的保薦代表人推薦，同時每一個上市項目都必須有兩個保薦代表人簽字。在上述制度背景下，人數稀少的保薦代表人越發炙手可熱，薪水一路看漲。

保薦代表人的薪酬一般由以下幾個部分組成：保底年薪+保薦代表人津貼+轉會費(如果跳槽)+簽字費+項目承攬承做等分紅”。一般來說，在以上幾個部分之中，項目承做分紅占了保薦代表人薪酬結構的大頭。目前普通保薦代表人年薪加上津貼一般在120萬~150萬元，加上簽字費和項目獎金年收入基本能保持在150萬~200萬的金領水準。

另據業內說法，一個保薦代表人推薦一家公司上市，最多可以獲得400萬元收入：包括200萬元的保薦費提成、30萬~40萬元簽字費、超募傭金等。如此算下來，業務能力強的保薦代表人年入千萬不在話下。

但是如此高薪，并沒有成功養廉。

代持“潛規則”

事實上，本土投行保薦代表人經過幾年的摸索，目前廣泛應用的代持模式顯得更為隱蔽。

在李紹武案中，有個PE市場上叱咤風云的本土公司——九鼎投資閃現其中。河南佰利聯化學股份有限公司(未成功上市)IPO申報材料前，李紹武通過其妻邱利穎持有30萬股、與李妻一同出現的還有北京惠達九鼎投資管理有限公司(后更名為昆吾九鼎投資管理有限公司)持有50萬股。在舉報人的材料中，九鼎投資核心管理人員被稱為李的“摯交好友”，與李紹武相識多年，在入股佰利聯一事上與李有分成協議。

與其類似的還有一樁公案，華誼嘉信因被舉報存在天策創投私募股份代持及保薦代表人參股問題曾被監管層暫停上市程序，后因查無實據被放行。

來自中信證券的分析人士指出，這是目前最隱蔽的一種代持方式，因為無論是遠方親屬直接參股，還是通過其設立皮包公司，都很難隱蔽到不為人知，一旦有舉報很難逃脫。如借道信托公司持股，目前監管層要求股東如有信托公司持股且不是其自有資金，則需披露直接受益人。而借道朋友的私募公司，只需達成利益分成協議和攻守同盟，則神鬼不知。

有些行事大膽的私募公司甚至會直接派出其員工為某些特定的人以個人身份代持，這樣一來就更為隱蔽了，這也是監管中很難突破的環節。

他還提到，這實際上是投行人員與私募結成利益同盟的進一步發展。幾年前，投行人員自己或者伙同他人設立PE公司用于投資，或者為其他PE公司入股進行牽線搭橋，從中牟利。而像九鼎投資、天策創投這類喜歡賺快錢的創投公司一般都與投行保薦代表人保持著良好的關系，保薦代表人身份特殊，他們能夠提前對公司情況深入了解，他們一旦認為公司上市的可能性較大，對于創投公司而言是保駕護航、降低風險的一重手段，所以一些行事風格比較大膽的創投公司也樂于與投行保薦代表人關系緊密，有些甚至將代持股份視為保持關系的一種方式，以換取突擊參股上市公司的機會，以此作為一種盈利模式。隨著時間的推移，漸漸衍生出前述代持模式。

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