2011年04月10日 02:27
來源：每日經濟新聞 作者：許金民

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早前因偽造董事會決議 “揚名”資本市場的兆馳股份(002429，收盤價23.10元)被曝出更多問題。經深圳證監局檢查，公司還存在未披露重大投資、董秘向媒體透露重大未公開信息等7大問題。

就在公司治理亂象被暴露之時，《每日經濟新聞》記者亦困惑，充當上市保薦人的國信證券到底是怎樣對公司進行輔導及持續督導的，難道他們就沒有一點責任？

公司治理存在七大問題

公告顯示，今年2月17日起，深圳證監局對兆馳股份的治理情況進行了專項現場檢查，共發現七大問題，涉及上市公司獨立性、公司治理、信息披露、募集資金管理和使用、內部問責、重大差錯責任追究制度以及印章使用登記管理等方面。

上市公司獨立性方面，兆馳股份多位高管在關聯公司兼職；關聯公司的會計核算、納稅申報由公司工作人員負責，資料、印章存放于一處。

公司治理方面，兆馳股份去年11月17日與深圳市龍崗區貿易工業局簽訂了《項目投資協議書》，擬建設試聽產品工業園，總投資計20億元；公司不但沒有進行信息披露，該協議也是公司董事、總經理康健在未履行決策程序、未經相關授權的情況下簽訂的。公司擬設立德國法蘭克福兆馳等多家子公司，同樣未履行決策程序，只由管理層決定。

今年2月10日，兆馳股份“先斬后奏”，與匯豐銀行深圳分行簽訂2億元開立信用證額度和500萬美元進口物資信貸協議，直到3月1日才送董事會審議。而戰略發展、審計、提名及薪酬考核委員會自公司上市以來就未開過會；監事會工作流于形式，章嵐芳擔任監事的同時，還兼職資金部經理。

信息披露方面，除了偽造董事會決議外，兆馳股份董秘葉永青獨自一人接待記者，未做接待記錄，還向記者透露了有關公司經營的重大未公開信息。內部問責方面，去年12月15日，兆馳股份董事會對上述部分問題負有主要責任的人員分別罰款；今年1月，公司又將該罰款以獎金形式全額補回。

對于上述問題，兆馳股份承諾在5月30日前完成全部整改工作，整改總結報告將報送深圳證監局并對外披露。

國信證券督導責任存疑

《每日經濟新聞》記者注意到，兆馳股份分別于3月3日及4月8日發布公告，批準董事會秘書、副總經理葉永青辭職，離開公司；批準監事會主席陸婷、監事章嵐芳辭職，但仍留在公司任職，分別擔任辦公室經理及資金部經理，似乎正在落實整改。

只是公司治理情況如此混亂不堪，難道充當保薦人的國信證券就沒有責任？依照證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》第三章規定：發行人證券上市后，保薦機構應當持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。

對此，國信證券保薦代表人甘燕鯤、李波在專項意見中稱：“國信證券在上市前輔導、上市申請及持續督導期間已多次向董事、監事、高級管理人員，特別是公司董事長顧偉強調上市公司規范運作意識，并通過多次現場走訪、專項培訓、發送關注函、提示函等多種方式重復教育和提醒，在針對公司獨立性、公司治理規范性、內部審計人員配置、投資者接待、信息披露、募集資金運用等方面存在的問題曾多次要求公司整改，但公司對保薦機構、甚至監管機構提出的意見未引起足夠重視，不予整改或整改不徹底?！?/p>

既然上市前輔導、上市申請時就已經發現那么多問題，國信證券當初為何又急著遞交兆馳股份的上市申請呢？業內人士提出質疑。