海普瑞上市前稅務瑕疵被屏蔽深圳南山稅務局魅影再現

2010年07月12日 07:22融資中國【大中小】【打印】共有評論0條

5月6日，中國新首富誕生，這也是中國資本市場上迄今為止最大的造富神話。就在這一天，一家叫做海普瑞的公司登陸深圳交易所中小板。在73倍的市盈率完成發行后，這只股票在開盤還繼續保持了上漲態勢，市值高達700.86億元，位居A股市場總市值排行44位。而創始人李鋰及其妻子合共財富高達504億元，一舉成為中國新首富。

如果投資者知道，在上市之前，海普瑞的總資產不過15億，凈資產也只有13億，恐怕更會感慨，資本市場上的又一個神話究竟是怎樣誕生的？

又見南山稅務局

盡管是神話，但海普瑞的上市并非毫無瑕疵。

在海普瑞的招股書中，提到了其自2000年至2007年，享受到深圳市企業所得稅的優惠政策，但該優惠政策并沒有國家法律、行政法規或國務院有關規定作為依據，因此公司存在因前述稅收優惠被稅務機關撤銷而產生額外稅項和費用的可能。

此外，又是根據深圳市地方稅務局的相關規定，海普瑞以實際繳納的增值稅和營業稅為計稅依據，未包括增值稅免抵稅額，此舉與財政部和稅務總局2005年25號文件的規定存在差異，有被追繳稅款的風險。

平心而言，企業存在這樣的情況并不奇怪，但是發行上市實際上是利益博弈，企業出于利益考慮而沒有在上市前對存在的瑕疵進行修正也很正常。在A股這兩年的發行中，如海普瑞這樣的企業并不少見。

但有意思的是，為了這個問題，深圳市南山區國稅局和地稅局于2009 年5月21日和2009年5月28日分別出具了無稅收違法證明。

理論上說，證監會是不愿意讓存在瑕疵的企業發行上市的，否則，作為中國資本市場的守門人，它很有可能因此承擔責任。但是，如果有責任方愿意主動承擔責任，那就沒什么可擔心的了。

“如果某一重大問題難以通過企業自身整改解決，那么我們就會向相關部委或省政府申請確認沒有重大責任。”某資深投行人士表示，“證監會屬部級單位，如果有另一部級單位愿意承擔責任，證監會就可能因此放行。”

但是，現在出具“無違法證明”的只是區級稅務部門，足夠嗎？而且，經常閱讀招股書的投資者或許還記得，就在一年前發行的雅致股份，同樣是中小板企業，同樣也是中投證券作為保薦機構，深圳市南山稅務局還出具了另外一份豁免責任證明。

2007年12月10日，南山區國稅局確認雅致股份自2004年至2006年存在以下稅務違法事實：2004年度至2006年度期間，銷售廢料未申報納稅；2005年6月至2006年度期間，采取分期收款方式銷售貨物，沒有在貨物發出時確認銷售收入并納稅申報；2004年度至2006年度期間，非應稅項目用料未從進項稅額中轉出。基于以上事實，稅務局追補了雅致股份少繳增值稅361萬元，并對公司處以少繳稅款50%的罰款，也就是180萬元。

這樣的行為已明顯違反了《首次公開發行并上市管理辦法》第25條第2款“公司最近36個月不存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，并且情節嚴重”的規定，理論上已不可能上市。但是，因南山區稅務局出具了沒有重大違法事件的文件，雅致股份也因此順利完成發行。

這次，又是托了南山稅務局的福，海普瑞得以順利過關。

既然稅收問題都無法阻擋海普瑞上市，那么其他疑難雜癥也不在話下。通常，同業競爭可以說是A股上市最棘手的問題。“民營企業發展成規模以后，常常會形成同業競爭與歷史沿革相互矛盾的情形。”一位從事投行業務超過十五年的保薦代表人對本刊記者說，“不少擬上市公司是由國有和集體企業改制而來，他們在出資方面可能存在各式各樣的瑕疵，因此很可能剝離一些優質資產籌備上市，但這樣又可能引發同業競爭。”

但同業競爭可難不倒海普瑞。

李鋰、李坦夫婦除了經營海普瑞藥業，還擁有另外兩家生產肝素鈉的企業——多普樂實業(尚處于建設階段)和天道醫藥。從公開文件來看，這兩家企業從事的主要業務為肝素制劑的研究、生產和銷售。

理論上說，這毫無疑問就是同業競爭，但李鋰、李坦夫婦及其上市團隊卻不這么認為。他們在招股書中表示，雖然多普樂實業和天道醫藥同樣生產和銷售肝素類產品，但在工藝和客戶方面，存在著較大差異。

按照海普瑞的邏輯，以后的A股上市企業，只要能夠證明非上市部分與上市公司在細分市場上存在差異，就可以逾越這一實質性障礙了。

再來看海普瑞的保薦機構中投證券。海普瑞上市之后，中投證券頓時名聲大噪。這家名字和中投公司非常相像的證券公司(后來確實劃撥給中投公司，可謂機緣巧合)，由昔日國內投行巨頭南方證券破產重組而來，在過去幾年里，它在發行承銷方面的業績卻乏善可陳，但是，雅致股份卻讓企業對其產生了極大好感。

“這家券商既然能讓雅致股份扭轉乾坤，也很可能幫助我們解決一些疑難問題。”在浙江，一位企業的財務負責人對本刊記者談到，“有實力的證券公司是能夠在中國資本市場中創造奇跡的。”

不錯，海普瑞就是一個奇跡，資本市場的造富奇跡。

股權集中的董事會

自成立以來，創業板一直都被冠以“造富機器”的稱號。因此，在海普瑞發行后，曾經有媒體同行問道，“首富為何不是出自創業板，而是來自相對傳統的中小板？”

總體來看，相對同在深圳交易所掛牌的中小板，創業板企業規模還是相對偏小。據內部人士透露，證監會已經對此表示了不滿，希望未來調整創業板申請企業的規模。“我們得到的消息是，以后年度凈利潤低于3000萬的企業，證監會基本上不愿意接受。”某證券公司投行主管對本刊記者說。

除此之外，更主要的原因在于，創業板的股權相對比較分散。截止5月4日，創業板78家上市公司共計創造了313名億萬富翁，平均每家上市公司創造4名身家過億的富豪。也正是由于股權分散，即使創業板企業發行市盈率較海普瑞毫不遜色，但卻無法像海普瑞一樣書寫創富奇跡。

反觀海普瑞，其董事會在整個A股市場中最為簡單，總共只有7名成員組成。而這7名成員，不僅有三名獨立董事(滿足證監會獨立董事不少于董事總數1/3的要求)，還有一名來自高盛的非執行董事許明茵。