2011年03月26日 09:49
來源：中國經營報 作者：李輝

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作者: 李輝

如果能夠料到3年后會有這一天，何學葵肯定不會以身涉險，作為上市公司綠大地(002200.SZ)的實際控制人兼董事長，她苦心孤詣把公司送上市，最終令人歡欣鼓舞的上市卻成了自己釀就的苦果。

3月17日晚間，何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪被公安機關逮捕。《中國經營報》記者獨家獲悉，早在此之前的2010年12月份，綠大地前董事兼財務總監蔣凱西就已經被公安機關逮捕，他是何學葵上市造假的核心助手。

來自多方面的消息顯示，監管層基本確認此案為鐵案，將成為國內首例IPO欺詐發行股票罪案例，試圖對當前IPO市場尤其創業板諸多亂象起到殺雞儆猴的威懾作用。

造假沖關

2007年12月21日，綠大地作為云南首家登陸深圳中小板的民營企業，公開發行2100萬股，募集資金3.29億元。持股28.63%的何學葵一舉成為億萬富翁，并一度被稱為云南女首富。

上市不過短短3年，綠大地卻已經更換三家審計機構，更換三位財務總監，其中2009年年度報告被審計機構中審亞太會計師事務所(以下簡稱“中審亞太”)出具保留意見的審計報告。

“這是IPO期間財務造假的后遺癥，為了填補當初造假掩蓋的負債和收入，公司在后面幾年肯定要逐步填平這筆賬。”一位投行人士告訴記者。

根據證監會相關人士透露，綠大地上市過程中存在重大的財務造假行為，涉嫌虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為。但證監會未披露更詳細的信息。

“對這些問題，我們也不是特別清楚，要等待監管部門和公安部門最終認定的結果。”綠大地新任董事長鄭亞光告訴記者，公司一直在配合監管部門和公安部門的工作，協助準備材料等。“作為一家民營企業，綠大地確實存在不規范、公司治理結構不健全等很多問題，這是我們承認的。何總對企業傾注了大量心血，到后期也難免存在好大喜功等毛病。”

記者調查獲悉，前董事兼財務總監蔣凱西是何學葵在公司財務上的主要助手，在綠大地上市造假的過程中發揮了重要作用。這不僅是出于職務上的服從，更是自身利益使然。蔣凱西也是綠大地的第十大股東，上市前持有190萬股。

蔣凱西可以說是綠大地的創業元老，自從1999年加入公司之后一直追隨何學葵，并曾在綠大地的前身云南河口綠大地實業有限公司擔任副總經理，從2001年起擔任綠大地董事兼財務總監，直至2010年5月正式離職。可以說，對于公司的財務狀況，不可能有人比他更了解，也只有他才有條件實施財務造假。

關于蔣凱西的離職原因有多種版本。鄭亞光告訴記者，2009年財報和信息披露出現如此嚴重的問題，作為財務總監的蔣凱西責任不可推卸，他的離職主要是引咎辭職。而另外一位綠大地高管卻告訴記者，蔣凱西辭職主要是身體原因，“他的腎不好，到北京休養了一段時間”。

無論如何，何學葵壯士斷腕，把自己最得力的助手清理出公司，顯示了她作為女企業家霸氣的一面，也透露出她對公司的掌控程度。

記者調查獲悉，何學葵上市造假可能主要集中在虛增資產和虛增收入上，試圖營造出公司規模蒸蒸日上的圖景，不僅能讓過會更為容易，也更易吸引機構投資者的關注。

招股說明書顯示，2004到2006年，綠大地的營業收入分別為1.48億元、1.58億元和1.91億元，凈利潤分別為3342萬元、3724萬元和4707萬元。“綠大地的收入在2007年的時候看，算是比較少的，不一定能過得了發審委這關，何學葵可能虛增收入以示公司的發展規模和趨勢。”上述資深投行人士告訴記者。

很多市場人士不知道的故事是，2006年11月份，綠大地曾經第一次沖擊IPO，但因為業績過于依賴所得稅減免而被發審委否決，這對一心想把公司推上市的何學葵無疑打擊巨大。知情人士告訴記者，對于2007年第二次沖擊IPO，何學葵志在必得，不管是通過什么手段。

“何學葵是個極其要強的人，很可能就是在各種因素的作用下，她和蔣凱西鋌而走險，在財務上做了手腳。”一位昆明當地的業內人士分析。

多位資深的財務人士告訴記者，根據綠大地年報來看，可能是通過關聯交易的方式虛增資產、隱瞞負債。因為這種方式具有高度的隱蔽性，易于操作，而且審計機構即使有所懷疑去函詢問，也可以得到關聯公司的配合。

通過中審亞太對2009年年報的保留意見事項也可以發現這一點。該機構認為由于受審計手段的限制，無法獲取充分適當的審計證據對綠大地公司部分交易是否屬于關聯交易以及交易的真實性、公允性進行判定。這些交易可能對2008 年和2009 年度的財務報告造成重大影響。

急需發展資金的何學葵毫不掩飾自己的野心。她在2007年曾經表示，如果能成功上市，5年后的2012年，基地規模將達3萬畝，公司銷售收入將達10個億。事實上，上市之后的綠大地就積極籌備增發，但終因財務造假暴露而在2010年初放棄。

作為IPO期間的審計機構，深圳鵬城會計師事務所顯然難辭其咎，該所所長饒冰在接受記者采訪時表示，這是多年前的事情，已經記不清了，既然公安機關已經介入就等待最終結論公布。