王恒利：“雷士事件”折射公司治理困境

2012年07月17日 01:56
來源：第一財經(jīng)日報 作者：王恒利

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最近這兩個月， “雷士事件”的懸疑劇一波三折，董事長辭職，經(jīng)銷商逼宮，工廠停工……事件演化到越來越偏離理性的軌道，儼然已成難以解開的死結(jié)。

有人將“雷士事件”歸結(jié)為創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)和PE之間的矛盾，但我覺得，將其納入公司治理范疇予以討論更為恰當(dāng)。圍繞“雷士事件”展開的種種激烈的對抗，本質(zhì)上還是董事會與管理層之間的圍繞控制權(quán)、決策權(quán)的非合作博弈，是公司治理上委托與代理的問題，不存在正義與非正義的道德辨識，至于所謂的絞殺本土品牌的“陰謀論”更是無稽之談。

雷士照明的創(chuàng)業(yè)者吳長江，雖然曾擔(dān)任公司董事長，且為第一大股東，但他代表的其實(shí)并非董事會利益，而是管理團(tuán)隊(duì)的利益。創(chuàng)始人一般都是公司的“精神領(lǐng)袖”，也正是因?yàn)檫@種濃厚的“教父”情結(jié)，使他未能完成身份意識和崗位職責(zé)的轉(zhuǎn)變，不僅“屢越紅線”，甚至不惜站在董事會的對立面。

參照目前的雷士照明股權(quán)結(jié)構(gòu)，吳長江持股19.53%，賽富亞洲投資基金(下稱“賽富基金”)持股18.33%，施耐德電氣持股9.13%。但在董事會構(gòu)成中，投資者擁有四席，而管理團(tuán)隊(duì)只有兩席，處于下風(fēng)，加之吳長江強(qiáng)勢的個性，以及多年來形成的頗具“內(nèi)部人控制”色彩的利益關(guān)系(比如經(jīng)銷商就擔(dān)心新的管理層改變管理渠道)，這些都為日后的沖突埋下了伏筆。

對于賽富基金而言，最大的敗筆是未能規(guī)范雷士照明的公司治理結(jié)構(gòu)，在制度上約束創(chuàng)始人的“越界”行為。PE入股一家企業(yè)，終極目標(biāo)是追求高溢價退出，但必要條件是幫助公司完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，包括派駐董事、財務(wù)總監(jiān)等，消除野蠻生長的氣息，規(guī)范透明運(yùn)營。以賽富基金為代表的投資方雖然控制董事會，并給雷士照明帶來充裕的現(xiàn)金，但并未能對創(chuàng)始人或管理團(tuán)隊(duì)形成有效約束，某種程度而言，吳長江屢屢“越界”，賽富基金亦有責(zé)任。

如果說吳長江和閻焱的“隔空論戰(zhàn)”還停留在口水仗的層面，那么經(jīng)銷商逼宮、工廠停工等實(shí)質(zhì)性舉動，則是力挺吳長江、驅(qū)逐投資方的“玉碎戰(zhàn)略”，這些舉動將雷士照明逼到生與死的十字路口。這也引出了公司治理上一個頗具中國特色的問題——上市公司的股東利益至上，但誰能代表公司股東的利益？

公司的歸屬問題是現(xiàn)代公司制度的本質(zhì)與核心。在“國美事件”中，職業(yè)經(jīng)理人陳曉和國美電器的大股東黃光裕家族反目成仇，理由正是黃氏家族的利益不能代表國美電器大多數(shù)股東的利益，因此陳曉的對抗才具有正當(dāng)性。在“雷士事件”中，類似的追問再次出現(xiàn)，上述大股東采取的頗具悲壯氣勢的“玉碎戰(zhàn)略”，符合那些沉默的小股東的利益嗎？應(yīng)該知道，大股東(控股股東)雖然擁有事實(shí)上的控制權(quán)，但不存在特殊權(quán)利，其權(quán)利的行使應(yīng)當(dāng)按照“資本多數(shù)決定”的原則，不能置其他股東的意愿于不顧。

無論是創(chuàng)始人吳長江，還是投資者賽富基金、施耐德，都不能代表全體股東的利益。這也決定了當(dāng)發(fā)生激烈的利益沖突時，雙方的最佳選擇是保持克制，在遵守游戲規(guī)則的條件下尋求妥協(xié)、退讓。

一般而言，創(chuàng)業(yè)者在公司的決策權(quán)上擁有先天的優(yōu)越感，但最終起決定作用的往往是資本的意志。最典型的案例莫過于1985年，因?yàn)樽约旱莫?dú)斷專行，喬布斯與投資方發(fā)生矛盾，被趕出自己一手創(chuàng)辦的蘋果公司。12年后，喬布斯重返蘋果公司，一系列的創(chuàng)新演繹出了“蘋果神話”。希望這個案例能給吳長江以及其他陷入類似困境的公司創(chuàng)始人帶來啟發(fā)。