賽富可能隱瞞與雷士關聯交易 閻焱被曝曾索3%個人期權

2012年07月30日 12:49
來源：21世紀網

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雷士照明前董事長吳長江(資料圖)

賽富亞洲基金創始合伙人閻焱(資料圖)

賽富亞洲基金也跟雷士照明(02222.HK)有關聯交易？

半個月前，雷士照明的幾大股東在媒體上罵戰。其中，賽富亞洲基金創始合伙人閻焱，多次指責，吳長江背著董事會，跟雷士照明有關聯交易。

隨后雙方消停了一陣，重歸談判桌。

7月29日，波瀾再起：21世紀經濟報道記者近日收到多份文件，這些文件顯示，賽富亞洲基金的員工，為雷士照明兩家關聯公司的主要股東之一。

這兩家公司分別為中山市圣地愛司照明有限責任公司(以下簡稱“圣地愛司”)和重慶恩林電器有限公司(以下簡稱“重慶恩林”)。雷士照明在2011年年報中披露，吳長江的岳母陳敏持有圣地愛司40.93%的股權，惠州恩林電器有限公司(以下簡稱“惠州恩林”)持有重慶恩林99%的股權，陳敏還持有惠州恩林36.2%的股權。

但公開文件中，只字不見賽富亞洲基金和這兩家公司的關系。在涉及這兩家公司的表決時，賽富基金派駐在雷士照明的代表閻焱和林和平，也未見回避。

那么，這算是賽富亞洲基金隱瞞關聯交易嗎？

賽富員工持有兩家公司超過15%的股權

這些文件顯示，2011年1月8日，重慶恩林的股東，由原來的惠州恩林，變更為陳敏、王曉波、趙延超等人。其中，陳敏和趙延超分別持股36.2%和16.8%。其中，趙延超認繳的出資額為500萬元左右。

趙延超，2005年加入賽富亞洲基金，是負責跟進雷士照明的人之一。近期已經從賽富亞洲離職。他在新浪微博上的認證還是“軟銀賽富董事總經理”，且他的最新一條發言是7月16日。

2011年7月5日，趙延超將自己的股權轉讓給了楊建文，后者是賽富亞洲的副總裁(Vice President).

同時，趙延超是圣地愛司的第二大股東，出資額為19.07萬元，持有股權19.07%。今年3月以后，他將上述股權都轉讓給了楊建文。

7月29日晚，21世紀經濟報道記者撥通趙延超的手機，詢問他在賽富時，是否曾持有雷士照明關聯公司的股權。趙延超說：“我現在不在賽富了”，隨即掛斷電話。

隨后，21世紀經濟報道記者致電閻焱，詢問了同樣的問題，閻焱對以上說法未加否認，并表示，他不能接受采訪。

史密夫律師事務所合伙人鄒兆麟介紹，在香港法律中，上市公司的主要股東A(持有上市公司10%以上的股權)，是上市公司的關聯交易方；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的關聯方呢？鄒兆麟表示，只有A持有甲公司的股權超過30%時，方構成與上市公司的關聯交易。

如果按照這位律師的介紹，這種情況下，即使趙延超、楊建文是代賽富基金或閻焱持有上述股權，賽富基金或許也不能算得上構成與雷士照明的關聯交易。

賽富基金此行為是否合理？

賽富基金暗中持有前述兩家公司的股權一事，雖目前還未被認定是否違反香港上市公司的相關法律。但是否無可指摘？

恐怕不盡然。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛司、重慶恩林、山東雷士(陳敏控股的另一家公司)訂立了商標許可框架協議，這兩家公司被獲準使用雷士照明的注冊商標，并向雷士照明支付使用了商標的產品銷售額的3%，以作為商標許可費。協議中約定，2010年到2012年三年，按這一協議應收取的商標許可費不超過277、387和542萬美元。

八個月后，上述數字被調高到327萬、457萬和640萬美元。2011年，雷士照明最終收取的商標許可費實際上為386萬美元。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛司、山東雷士簽訂了分銷管理框架協議，圣地愛司和山東雷士可通過雷士照明的分銷網絡銷售他們的產品，并向雷士照明支付所獲銷售額的6-8%，以作為分銷傭金。協議中約定，2011年和2012年，雷士照明應收的分銷傭金分別不超過686萬和960萬美元。

一年后的2011年5月，這兩個數字被調高為1130萬美元和1584萬美元。2011年，雷士照明實際收取的分銷傭金為773萬美元。

綜上簡單估算可知，上述幾家關聯公司，在2011年，貼牌生產了近1.3億美元的產品；并借雷士照明的渠道分銷了約1.1億美元的產品。這幾家公司生產、銷售的產品，跟雷士照明不夠成競爭關系，但雷士照明2011年的銷售額不過5.9億美元。

這其中是否有利益輸送？在圣地愛司、重慶恩林跟雷士照明進行關聯交易時，當有重大決定，比如上述的調高關聯交易額度，需要董事會表決時，吳長江作為關聯方必須回避，而賽富亞洲基金在雷士照明的兩位董事，閻焱和林和平，都不需要回避。

此外，2011年7月，施耐德電氣向吳長江、賽富亞洲基金、高盛等幾家雷士照明的主要股東，買入雷士照明的股票，并一舉成為雷士照明第三大股東。同時，施耐德電氣試圖向重慶恩林購入資產。這部分資產的賬面值為8800萬元，2009年和2010年產生的稅后凈利潤分別為1500萬和1800萬元，施耐德電氣以3.8億元購得。

原本，雷士照明對這些資產有優先購買權。最終董事會的決議是，不行使優先購買權。這一次表決，也僅僅是吳長江回避了。最終，施耐德電氣如愿購買了上述資產。這里面，是否又有暗箱操作？

上述的關鍵決策中，閻焱和林和平都未曾回避。所以，當投出贊成一票時，閻焱和林和平，是否考慮過維護雷士照明的權利，而不偏向圣地愛司和重慶恩林？這些都不得而知。

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雷士高層：閻焱曾向吳長江索3%個人期權

摘要：昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨家曝料稱，軟銀賽富首席合伙人、現雷士照明董事長閻焱與雷士及關聯企業有過多起“私密交易”。

昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨家曝料稱，軟銀賽富首席合伙人、現雷士照明董事長閻焱與雷士及關聯企業有過多起“私密交易”。

“閻焱2006年帶著賽富2200萬美元輸血雷士前，要挾吳總(雷士照明創始人吳長江)給他個人3%的期權，說不給就不投資。”楊柳稱，自閻焱入主雷士照明董事會后“凡是不給他私人好處的項目，就統統投反對票”。

閻焱則反駁稱，他們從不做私下交易，賽富投資任何一個企業，都要求給予董事期權，這是公司行為，“如果我是這樣的人，不把腰桿挺直，還能管幾百億的資金么？”

閻焱更稱，目前雷士員工、經銷商的舉措，都是在給吳長江回歸“幫倒忙”。

雷士：不給個人好處的項目，閻焱統統反對

2006年，因為要支付給其他兩大股東1.6億“遣散費”，吳長江四處籌錢。

閻焱代表的軟銀賽富投資，對于吳長江無疑是雪中送炭。“但閻焱要求說，給他個人3%的期權，不然就不投資。”楊柳說，吳長江無奈之下，只能接受“要挾”。最終，閻焱以0.5港元的低價，獲得了公司3%的期權，“雷士一上市股價就是2塊多港元，閻焱光這一項就賺了好幾個億”。

楊柳更稱，雷士賬目上長期有20多億的現金流，“人家都說你們這么多錢，為什么不多做一些投資。實際的情況是，吳總(雷士照明創始人吳長江)提出的建議，只要不給閻焱個人好處，閻就反對。”

楊柳給南都提供的資料顯示，在雷士的關聯公司中，相當部分有閻焱的“影子”。如雷士關聯公司重慶恩林電器(后被施耐德收購)，主要經營生產電工(開關、插座、低壓電器)產品，其第三大股東為趙延超。趙延超是原軟銀賽富副總裁。

據楊柳透露，閻焱通過趙延超代持了重慶恩林16.8%的股份，后來又將趙延超代持股份轉讓給了關聯人楊建文。

“恩林電器要進入雷士銷售渠道，獲得雷士的品牌授權，必須要經過董事會同意。而軟銀賽富閻焱和林和平在雷士董事會9個席位中占據了2個席位。如果不給閻焱個人‘好處’，不給股份，他就投反對票。”

中山市圣地愛司照明有限公司亦是雷士關聯公司，主要生產花燈、水晶燈等，年銷售額超8億。楊柳稱，閻焱同樣通過趙延超代持了圣地愛司19.07%的股份，后轉讓楊建文。“閻焱就是通過不正當手段，為自己撈取個人利益。”

閻焱：說我個人拿好處，太荒謬

“2006年，我在深圳五洲賓館和吳總見了一面，都沒怎么談價格，輕輕松松就談成了。我們就決定給他投資。”閻焱說，說他“要挾”吳長江，實在是太荒謬。(來源：南方都市報南都網)

閻焱強調稱，軟銀賽富做任何投資，對任何企業，都要求在董事會中占有董事席位，享有董事期權，“這是對董事、高管的激勵機制，并不是針對雷士一家企業”。

至于在恩林電器、圣地愛司持有股份，閻焱澄清道，賽富的投資，要求覆蓋這一集團所有的業務相關部分，“假設我收購一個賣菜的企業，也一定要把他的菜園子一并買進來，這樣才不會發生價格轉移。我們必須把雞蛋放在一個籃子里。”

“我們都是公開透明的投資模式。從不做私下交易，所有的交易都是合法的。”

清科資本高級投資經理雷中輝亦表示，董事期權是“行規”，只要雙方達成協議即可。

經銷商：吳總回來，一切好商量

雷士甩出閻焱“私德不修”牌之際，雷士惠州工業園上周五已全面復工，周五周六連續工作了兩天，晚上還加班到10點半。

不過工廠一位員工透露，估計復工只是暫時的。“聽說供應商那邊沒有達成協議，如果他們不提供原材料的話，我們過幾天就沒活干了。”

雷士副總裁穆宇及C F O談鷹上周五與董事會談判，提出了新的四點要求。其一，施耐德必須退出管理層；其二，吳長江必須回歸雷士；其三，集團人員集體加薪15%-25%；其四，董事會及公司經營管理層不得因本次事件對公司任何人員作出不利處理。(來源：南方都市報南都網)

知情人士稱，員工是在沒有董事會任何書面承諾的情況下“臨時復工”，并以雷士副總裁穆宇及C F O談鷹等組成臨時管理委員會，管理日常業務工作。

“雷士復工是我們的心愿，我們也希望雷士盡快好起來。”上周宣布自立門戶的雷士照明運營中心聯盟會會長李灌珉向南都記者表示，經銷商已經開始正常下訂單了。

此前，運營中心聯盟聲稱，不會等待董事會的答復，“不管吳總回不回來，都要推出新品牌”。李灌珉昨日口風突轉，稱新品牌的細節工作正在進行，但是會等董事會答復，再宣布新品牌相關事宜，“我們會再等等。吳總回來的話，一切都好商量。我們可以合作，一起重建雷士。”

問及為什么態度轉變如此之快，李灌珉說，“凡事都有變數”。

對話閻焱

經銷商不要再給吳長江回歸“幫倒忙”

南都：經銷商說要自立品牌，您怎么看？

閻焱：我們肯定不支持他們這么做，但是沒有任何法律說，經銷商不能做。你非要做，你去做，我們不在意。但是雷士就不給你做了。

另外，吳長江和高管，他們不能參與新品牌，這是《不競爭承諾》要求的。你不能拿著雷士的股票和薪水，去做吃里扒外的事情。

南都：雷士的優勢在于渠道，經銷商倒戈后，雷士怎么辦？

閻焱：我覺得他們自己做品牌就是個joke(笑話)。他們能做早就做了，何必等到今天？誰都想自己創業，但創業有風險，千千萬萬個企業都失敗了。有多少人是馬云上市公司的要求去做，嚴格執行董事會的決議。香港聯交所的手續要做完。

現在不是我們不讓他回來，是他們(經銷商、員工)在幫倒忙，瞎折騰。今天搞一個什么出來，聯交所就要做一次新的調查，我們又要給一個解釋。還有，吳長江去年和重慶南岸簽的合約(將雷士照明總部從惠州遷到重慶南岸區)，到現在也不給我們看。證監會不能理解。我們怎么解釋？沒法解釋。(南方都市報 汪小星)

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[責任編輯：liuqiang] 標簽：雷士照明 賽富 閻焱 

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