賽富可能隱瞞與雷士關(guān)聯(lián)交易 閻焱被曝曾索3%個(gè)人期權(quán)

2012年07月30日 12:49
來(lái)源：21世紀(jì)網(wǎng)

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雷士照明前董事長(zhǎng)吳長(zhǎng)江(資料圖)

賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱(資料圖)

賽富亞洲基金也跟雷士照明(02222.HK)有關(guān)聯(lián)交易？

半個(gè)月前，雷士照明的幾大股東在媒體上罵戰(zhàn)。其中，賽富亞洲基金創(chuàng)始合伙人閻焱，多次指責(zé)，吳長(zhǎng)江背著董事會(huì)，跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易。

隨后雙方消停了一陣，重歸談判桌。

7月29日，波瀾再起：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者近日收到多份文件，這些文件顯示，賽富亞洲基金的員工，為雷士照明兩家關(guān)聯(lián)公司的主要股東之一。

這兩家公司分別為中山市圣地愛(ài)司照明有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圣地愛(ài)司”)和重慶恩林電器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶恩林”)。雷士照明在2011年年報(bào)中披露，吳長(zhǎng)江的岳母陳敏持有圣地愛(ài)司40.93%的股權(quán)，惠州恩林電器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州恩林”)持有重慶恩林99%的股權(quán)，陳敏還持有惠州恩林36.2%的股權(quán)。

但公開(kāi)文件中，只字不見(jiàn)賽富亞洲基金和這兩家公司的關(guān)系。在涉及這兩家公司的表決時(shí)，賽富基金派駐在雷士照明的代表閻焱和林和平，也未見(jiàn)回避。

那么，這算是賽富亞洲基金隱瞞關(guān)聯(lián)交易嗎？

賽富員工持有兩家公司超過(guò)15%的股權(quán)

這些文件顯示，2011年1月8日，重慶恩林的股東，由原來(lái)的惠州恩林，變更為陳敏、王曉波、趙延超等人。其中，陳敏和趙延超分別持股36.2%和16.8%。其中，趙延超認(rèn)繳的出資額為500萬(wàn)元左右。

趙延超，2005年加入賽富亞洲基金，是負(fù)責(zé)跟進(jìn)雷士照明的人之一。近期已經(jīng)從賽富亞洲離職。他在新浪微博上的認(rèn)證還是“軟銀賽富董事總經(jīng)理”，且他的最新一條發(fā)言是7月16日。

2011年7月5日，趙延超將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了楊建文，后者是賽富亞洲的副總裁(Vice President).

同時(shí)，趙延超是圣地愛(ài)司的第二大股東，出資額為19.07萬(wàn)元，持有股權(quán)19.07%。今年3月以后，他將上述股權(quán)都轉(zhuǎn)讓給了楊建文。

7月29日晚，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者撥通趙延超的手機(jī)，詢(xún)問(wèn)他在賽富時(shí)，是否曾持有雷士照明關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)。趙延超說(shuō)：“我現(xiàn)在不在賽富了”，隨即掛斷電話(huà)。

隨后，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電閻焱，詢(xún)問(wèn)了同樣的問(wèn)題，閻焱對(duì)以上說(shuō)法未加否認(rèn)，并表示，他不能接受采訪(fǎng)。

史密夫律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟介紹，在香港法律中，上市公司的主要股東A(持有上市公司10%以上的股權(quán))，是上市公司的關(guān)聯(lián)交易方；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的關(guān)聯(lián)方呢？鄒兆麟表示，只有A持有甲公司的股權(quán)超過(guò)30%時(shí)，方構(gòu)成與上市公司的關(guān)聯(lián)交易。

如果按照這位律師的介紹，這種情況下，即使趙延超、楊建文是代賽富基金或閻焱持有上述股權(quán)，賽富基金或許也不能算得上構(gòu)成與雷士照明的關(guān)聯(lián)交易。

賽富基金此行為是否合理？

賽富基金暗中持有前述兩家公司的股權(quán)一事，雖目前還未被認(rèn)定是否違反香港上市公司的相關(guān)法律。但是否無(wú)可指摘？

恐怕不盡然。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛(ài)司、重慶恩林、山東雷士(陳敏控股的另一家公司)訂立了商標(biāo)許可框架協(xié)議，這兩家公司被獲準(zhǔn)使用雷士照明的注冊(cè)商標(biāo)，并向雷士照明支付使用了商標(biāo)的產(chǎn)品銷(xiāo)售額的3%，以作為商標(biāo)許可費(fèi)。協(xié)議中約定，2010年到2012年三年，按這一協(xié)議應(yīng)收取的商標(biāo)許可費(fèi)不超過(guò)277、387和542萬(wàn)美元。

八個(gè)月后，上述數(shù)字被調(diào)高到327萬(wàn)、457萬(wàn)和640萬(wàn)美元。2011年，雷士照明最終收取的商標(biāo)許可費(fèi)實(shí)際上為386萬(wàn)美元。

2010年4月20日，雷士照明與圣地愛(ài)司、山東雷士簽訂了分銷(xiāo)管理框架協(xié)議，圣地愛(ài)司和山東雷士可通過(guò)雷士照明的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)銷(xiāo)售他們的產(chǎn)品，并向雷士照明支付所獲銷(xiāo)售額的6-8%，以作為分銷(xiāo)傭金。協(xié)議中約定，2011年和2012年，雷士照明應(yīng)收的分銷(xiāo)傭金分別不超過(guò)686萬(wàn)和960萬(wàn)美元。

一年后的2011年5月，這兩個(gè)數(shù)字被調(diào)高為1130萬(wàn)美元和1584萬(wàn)美元。2011年，雷士照明實(shí)際收取的分銷(xiāo)傭金為773萬(wàn)美元。

綜上簡(jiǎn)單估算可知，上述幾家關(guān)聯(lián)公司，在2011年，貼牌生產(chǎn)了近1.3億美元的產(chǎn)品；并借雷士照明的渠道分銷(xiāo)了約1.1億美元的產(chǎn)品。這幾家公司生產(chǎn)、銷(xiāo)售的產(chǎn)品，跟雷士照明不夠成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但雷士照明2011年的銷(xiāo)售額不過(guò)5.9億美元。

這其中是否有利益輸送？在圣地愛(ài)司、重慶恩林跟雷士照明進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，當(dāng)有重大決定，比如上述的調(diào)高關(guān)聯(lián)交易額度，需要董事會(huì)表決時(shí)，吳長(zhǎng)江作為關(guān)聯(lián)方必須回避，而賽富亞洲基金在雷士照明的兩位董事，閻焱和林和平，都不需要回避。

此外，2011年7月，施耐德電氣向吳長(zhǎng)江、賽富亞洲基金、高盛等幾家雷士照明的主要股東，買(mǎi)入雷士照明的股票，并一舉成為雷士照明第三大股東。同時(shí)，施耐德電氣試圖向重慶恩林購(gòu)入資產(chǎn)。這部分資產(chǎn)的賬面值為8800萬(wàn)元，2009年和2010年產(chǎn)生的稅后凈利潤(rùn)分別為1500萬(wàn)和1800萬(wàn)元，施耐德電氣以3.8億元購(gòu)得。

原本，雷士照明對(duì)這些資產(chǎn)有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。最終董事會(huì)的決議是，不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。這一次表決，也僅僅是吳長(zhǎng)江回避了。最終，施耐德電氣如愿購(gòu)買(mǎi)了上述資產(chǎn)。這里面，是否又有暗箱操作？

上述的關(guān)鍵決策中，閻焱和林和平都未曾回避。所以，當(dāng)投出贊成一票時(shí)，閻焱和林和平，是否考慮過(guò)維護(hù)雷士照明的權(quán)利，而不偏向圣地愛(ài)司和重慶恩林？這些都不得而知。

【延伸閱讀】

雷士高層：閻焱曾向吳長(zhǎng)江索3%個(gè)人期權(quán)

摘要：昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨(dú)家曝料稱(chēng)，軟銀賽富首席合伙人、現(xiàn)雷士照明董事長(zhǎng)閻焱與雷士及關(guān)聯(lián)企業(yè)有過(guò)多起“私密交易”。

昨日，雷士高層楊柳(化名)向南都獨(dú)家曝料稱(chēng)，軟銀賽富首席合伙人、現(xiàn)雷士照明董事長(zhǎng)閻焱與雷士及關(guān)聯(lián)企業(yè)有過(guò)多起“私密交易”。

“閻焱2006年帶著賽富2200萬(wàn)美元輸血雷士前，要挾吳總(雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江)給他個(gè)人3%的期權(quán)，說(shuō)不給就不投資。”楊柳稱(chēng)，自閻焱入主雷士照明董事會(huì)后“凡是不給他私人好處的項(xiàng)目，就統(tǒng)統(tǒng)投反對(duì)票”。

閻焱則反駁稱(chēng)，他們從不做私下交易，賽富投資任何一個(gè)企業(yè)，都要求給予董事期權(quán)，這是公司行為，“如果我是這樣的人，不把腰桿挺直，還能管幾百億的資金么？”

閻焱更稱(chēng)，目前雷士員工、經(jīng)銷(xiāo)商的舉措，都是在給吳長(zhǎng)江回歸“幫倒忙”。

雷士：不給個(gè)人好處的項(xiàng)目，閻焱統(tǒng)統(tǒng)反對(duì)

2006年，因?yàn)橐Ц督o其他兩大股東1.6億“遣散費(fèi)”，吳長(zhǎng)江四處籌錢(qián)。

閻焱代表的軟銀賽富投資，對(duì)于吳長(zhǎng)江無(wú)疑是雪中送炭。“但閻焱要求說(shuō)，給他個(gè)人3%的期權(quán)，不然就不投資。”楊柳說(shuō)，吳長(zhǎng)江無(wú)奈之下，只能接受“要挾”。最終，閻焱以0.5港元的低價(jià)，獲得了公司3%的期權(quán)，“雷士一上市股價(jià)就是2塊多港元，閻焱光這一項(xiàng)就賺了好幾個(gè)億”。

楊柳更稱(chēng)，雷士賬目上長(zhǎng)期有20多億的現(xiàn)金流，“人家都說(shuō)你們這么多錢(qián)，為什么不多做一些投資。實(shí)際的情況是，吳總(雷士照明創(chuàng)始人吳長(zhǎng)江)提出的建議，只要不給閻焱個(gè)人好處，閻就反對(duì)。”

楊柳給南都提供的資料顯示，在雷士的關(guān)聯(lián)公司中，相當(dāng)部分有閻焱的“影子”。如雷士關(guān)聯(lián)公司重慶恩林電器(后被施耐德收購(gòu))，主要經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)電工(開(kāi)關(guān)、插座、低壓電器)產(chǎn)品，其第三大股東為趙延超。趙延超是原軟銀賽富副總裁。

據(jù)楊柳透露，閻焱通過(guò)趙延超代持了重慶恩林16.8%的股份，后來(lái)又將趙延超代持股份轉(zhuǎn)讓給了關(guān)聯(lián)人楊建文。

“恩林電器要進(jìn)入雷士銷(xiāo)售渠道，獲得雷士的品牌授權(quán)，必須要經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意。而軟銀賽富閻焱和林和平在雷士董事會(huì)9個(gè)席位中占據(jù)了2個(gè)席位。如果不給閻焱個(gè)人‘好處’，不給股份，他就投反對(duì)票。”

中山市圣地愛(ài)司照明有限公司亦是雷士關(guān)聯(lián)公司，主要生產(chǎn)花燈、水晶燈等，年銷(xiāo)售額超8億。楊柳稱(chēng)，閻焱同樣通過(guò)趙延超代持了圣地愛(ài)司19.07%的股份，后轉(zhuǎn)讓楊建文。“閻焱就是通過(guò)不正當(dāng)手段，為自己撈取個(gè)人利益。”

閻焱：說(shuō)我個(gè)人拿好處，太荒謬

“2006年，我在深圳五洲賓館和吳總見(jiàn)了一面，都沒(méi)怎么談價(jià)格，輕輕松松就談成了。我們就決定給他投資。”閻焱說(shuō)，說(shuō)他“要挾”吳長(zhǎng)江，實(shí)在是太荒謬。(來(lái)源：南方都市報(bào)南都網(wǎng))

閻焱強(qiáng)調(diào)稱(chēng)，軟銀賽富做任何投資，對(duì)任何企業(yè)，都要求在董事會(huì)中占有董事席位，享有董事期權(quán)，“這是對(duì)董事、高管的激勵(lì)機(jī)制，并不是針對(duì)雷士一家企業(yè)”。

至于在恩林電器、圣地愛(ài)司持有股份，閻焱澄清道，賽富的投資，要求覆蓋這一集團(tuán)所有的業(yè)務(wù)相關(guān)部分，“假設(shè)我收購(gòu)一個(gè)賣(mài)菜的企業(yè)，也一定要把他的菜園子一并買(mǎi)進(jìn)來(lái)，這樣才不會(huì)發(fā)生價(jià)格轉(zhuǎn)移。我們必須把雞蛋放在一個(gè)籃子里。”

“我們都是公開(kāi)透明的投資模式。從不做私下交易，所有的交易都是合法的。”

清科資本高級(jí)投資經(jīng)理雷中輝亦表示，董事期權(quán)是“行規(guī)”，只要雙方達(dá)成協(xié)議即可。

經(jīng)銷(xiāo)商：吳總回來(lái)，一切好商量

雷士甩出閻焱“私德不修”牌之際，雷士惠州工業(yè)園上周五已全面復(fù)工，周五周六連續(xù)工作了兩天，晚上還加班到10點(diǎn)半。

不過(guò)工廠(chǎng)一位員工透露，估計(jì)復(fù)工只是暫時(shí)的。“聽(tīng)說(shuō)供應(yīng)商那邊沒(méi)有達(dá)成協(xié)議，如果他們不提供原材料的話(huà)，我們過(guò)幾天就沒(méi)活干了。”

雷士副總裁穆宇及C F O談鷹上周五與董事會(huì)談判，提出了新的四點(diǎn)要求。其一，施耐德必須退出管理層；其二，吳長(zhǎng)江必須回歸雷士；其三，集團(tuán)人員集體加薪15%-25%；其四，董事會(huì)及公司經(jīng)營(yíng)管理層不得因本次事件對(duì)公司任何人員作出不利處理。(來(lái)源：南方都市報(bào)南都網(wǎng))

知情人士稱(chēng)，員工是在沒(méi)有董事會(huì)任何書(shū)面承諾的情況下“臨時(shí)復(fù)工”，并以雷士副總裁穆宇及C F O談鷹等組成臨時(shí)管理委員會(huì)，管理日常業(yè)務(wù)工作。

“雷士復(fù)工是我們的心愿，我們也希望雷士盡快好起來(lái)。”上周宣布自立門(mén)戶(hù)的雷士照明運(yùn)營(yíng)中心聯(lián)盟會(huì)會(huì)長(zhǎng)李灌珉向南都記者表示，經(jīng)銷(xiāo)商已經(jīng)開(kāi)始正常下訂單了。

此前，運(yùn)營(yíng)中心聯(lián)盟聲稱(chēng)，不會(huì)等待董事會(huì)的答復(fù)，“不管吳總回不回來(lái)，都要推出新品牌”。李灌珉昨日口風(fēng)突轉(zhuǎn)，稱(chēng)新品牌的細(xì)節(jié)工作正在進(jìn)行，但是會(huì)等董事會(huì)答復(fù)，再宣布新品牌相關(guān)事宜，“我們會(huì)再等等。吳總回來(lái)的話(huà)，一切都好商量。我們可以合作，一起重建雷士。”

問(wèn)及為什么態(tài)度轉(zhuǎn)變?nèi)绱酥欤罟噻胝f(shuō)，“凡事都有變數(shù)”。

對(duì)話(huà)閻焱

經(jīng)銷(xiāo)商不要再給吳長(zhǎng)江回歸“幫倒忙”

南都：經(jīng)銷(xiāo)商說(shuō)要自立品牌，您怎么看？

閻焱：我們肯定不支持他們這么做，但是沒(méi)有任何法律說(shuō)，經(jīng)銷(xiāo)商不能做。你非要做，你去做，我們不在意。但是雷士就不給你做了。

另外，吳長(zhǎng)江和高管，他們不能參與新品牌，這是《不競(jìng)爭(zhēng)承諾》要求的。你不能拿著雷士的股票和薪水，去做吃里扒外的事情。

南都：雷士的優(yōu)勢(shì)在于渠道，經(jīng)銷(xiāo)商倒戈后，雷士怎么辦？

閻焱：我覺(jué)得他們自己做品牌就是個(gè)joke(笑話(huà))。他們能做早就做了，何必等到今天？誰(shuí)都想自己創(chuàng)業(yè)，但創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險(xiǎn)，千千萬(wàn)萬(wàn)個(gè)企業(yè)都失敗了。有多少人是馬云上市公司的要求去做，嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)的決議。香港聯(lián)交所的手續(xù)要做完。

現(xiàn)在不是我們不讓他回來(lái)，是他們(經(jīng)銷(xiāo)商、員工)在幫倒忙，瞎折騰。今天搞一個(gè)什么出來(lái)，聯(lián)交所就要做一次新的調(diào)查，我們又要給一個(gè)解釋。還有，吳長(zhǎng)江去年和重慶南岸簽的合約(將雷士照明總部從惠州遷到重慶南岸區(qū))，到現(xiàn)在也不給我們看。證監(jiān)會(huì)不能理解。我們?cè)趺唇忉專(zhuān)繘](méi)法解釋。(南方都市報(bào) 汪小星)

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[責(zé)任編輯：liuqiang] 標(biāo)簽：雷士照明 賽富 閻焱 

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