雷士互攻亂局：賽富亞洲“關連交易”調查

2012年07月31日 04:15
來源：21世紀經濟報道 作者：衣鵬 潘溈 肖夏

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雷士照明(02222.HK)的“關連交易”在煩擾更多人。7月29日支持吳長江回歸的人士提供資料顯示，賽富亞洲基金閻焱方面，在重慶、廣東兩地的關連公司持有超過15%的股權，且并未在董事會就關連交易進行投票時回避。

本報記者到工商部門核查的資料顯示，兩地關連公司的股權結構中，雷士目前僵局中三大主要利益方都有一定份額。其中吳長江和一部分管理層仍控股關連公司；賽富亞洲基金持有的股權約在16%-19%；幾位參與到新品牌設立的雷士各地運營中心控制人也有不等的股份。

賽富和經銷商因為這些持股，是否涉及到關連交易，還需視其在具體交易中有無符合條件的安排、協議或承諾，這有待于港交所的認定，但雷士上市公司以外的關連資產，正被紛爭中各方視作相互攻訐的砝碼。

此前外界認為，雷士現董事長閻焱依照上市規則，反對吳長江有過多關連交易。實際上閻主要批評的對象(項目)，并非賽富已持有股權的公司。

關連交易(港交所用語，類似大陸“關聯交易”)一直是紛爭的焦點。上周董事間電話會議并未解決吳長江回歸董事會、施耐德管理層退出等問題。閻焱當時的態度是，因為外界的質疑，香港證券交易所仍在關注吳長江的關連交易和案件調查事項，此時吳回歸會是公司不穩定因素。

有爭議的定價和轉讓

賽富涉嫌關連交易的爭議，主要包括重慶恩林電器有限公司(以下稱“重慶恩林”)，其股東惠州恩林電器有限公司(以下稱“惠州恩林”)，中山市圣地愛司照明有限責任公司(以下稱“圣地愛司”)三家公司的股權轉讓，和與上市公司的交易定價。

在雷士照明的上市募股說明書中，三家公司都被認為是吳長江的聯系人(港交所用語，指關連人士或關連公司)控股。上市公司與它們之間的交易，或三家公司權益的某些轉讓行為，都被視為關連交易。由于其價格在港交所一定限額以下，相關交易需在吳長江回避的情況下由董事會批準。

2010年雷士上市后，受關連交易條款制約的相關交易主要涉及三類：一是上市公司授予的品牌使用權，三家公司上繳占銷售額3%的使用費；二是三家公司產品借上市公司渠道分銷，上繳銷售額6%-8%的管理費(重慶恩林簽訂上述兩種協議的時間比圣地愛司晚)；三是惠州恩林轉讓其在重慶恩林中的股權予一批自然人；重慶恩林轉讓其一部分資產予施耐德電氣等兩宗交易。

其中賽富在這些公司中都持有權益，但其在上市公司文件中未披露的信息包括：其通過前董事總經理趙延超(后轉讓給副總裁楊建文)獲得了惠州恩林轉讓的重慶恩林16.8%的股權，趙延超(后轉讓給楊建文)持有的圣地愛司19.7%的股權。

在品牌使用權和分銷傭金方面，一家照明公司的人士指出，雷士照明同時收取品牌和分銷傭金的模式，其他照明廠商極少使用。它本質上類似于代工貼牌模式，但在這一模式下，生產廠家僅獲得10%-20%的生產利潤率，品牌和渠道擁有方則將獲得高得多的回報。

雷士照明在上市時，吳長江和其聯系人簽署了不競爭承諾，因此，如果使用代工貼牌模式，即證明吳長江還控制與上市公司生產產品有關的生產線。而收取品牌使用費和分銷費的模式，則可以方便于在陳述中稱，關連公司的產品與上市公司的產品不存在競爭。

董事會批準這些交易時，吳長江需要回避，另一位執行董事穆宇往往會支持其決定。不過，加上賽富基金的兩位董事閻焱和林和平的支持，在當時有投票權的10人(含獨立董事)中，仍然不是絕對多數。

理論上，上市公司董事會曾有機會將重慶恩林納入上市公司之中。但在另一筆未披露的股權轉讓關連交易中，董事會既未聲明放棄，也未提出使用優先購買權和選擇權。

賽富的代持人趙延超2011年1月8日獲得重慶恩林16.8%的股權，當日惠州恩林將其持有的重慶恩林99%的股權轉讓給了趙在內的一批自然人。惠州恩林被視為吳長江聯系人控制的公司，其轉讓權益的交易中，上市公司享有優先購買權和收購選擇權。

但在這筆交易達成之前，當時上市公司并未發出董事會議公告，也未向股東發出通函，表示將放棄上述權利。此后施耐德作價3.8億購買重慶恩林的一部分資產時，董事會則公告選擇放棄購買和選擇權。本報記者未能采訪重慶恩林股東是否獲得了交易溢價的收益。

一位外資律所律師說，由于賽富在重慶恩林和圣地愛司的持股低于30%，兩家公司一般不被視作賽富的聯系人。“但我們一般會建議客戶披露這樣的關系。”

上周末以來，支持吳方面的人士對本報記者說，賽富方面并非對一切關連交易都予以否定，但其經常在獲得了關連公司中股權(的承諾下)，才同意帶頭在董事會中批準或默許類似交易。

大經銷商的利益安排

在上述關連資產中，雷士大經銷商(運營中心實際控制人)的利益安排也終于浮現。最新工商資料顯示，重慶恩林至少有21%的股權屬于運營中心控制人王曉波(20%)和葉勇(1%)；而圣地愛司的股東中也有朱善寬和李灌珉兩位運營中心控制人。在另一家主要關連公司重慶恩緯西實業發展有限公司(以下稱“重慶恩緯西”)中，葉勇也持有6%的股權。

多方消息源顯示，上述四人中，王曉波通過江蘇創一佳貿易公司掌控長年銷售額最高的江蘇運營中心；葉勇是四川、新疆兩地運營中心的實際控制人；朱善寬是山西運營中心控制人；李灌珉是云南運營中心控制人，并被視為經銷商聯合設立新品牌的帶頭人。

雷士在中國大陸設有36家運營中心，通過其管理超過3000家零售店。在募股陳述中，這些中心通過排他性的銷售代理協議與上市公司建立業務關系，但其本身由不同的控制人掌控。雷士公司與之一年簽署一次銷售協議。協議主要規定當年的銷售任務，明確運營中心可以在參考價周圍多大比例浮動銷售。

由于重慶恩林、圣地愛司和重慶恩緯西的貼牌或代工產品也通過運營中心銷售，與這些公司存在股權關連的運營中心，有可能更傾向于銷售這些關連公司的產品，而非上市公司生產線上制造的產品。這些運營中心也可能與吳長江達成優于其他運營中心的銷售條件或授信占款政策。

一位香港外資律所的律師分析：“基于現有信息，經銷商(運營中心)應該不是關連人士，除非援引上市規則中14A.11(4)條款。”即在聯交所眼里，吳長江和經銷商之間有一種安排，該種安排足以使聯交所認為，經銷商是關連人士，那么，經銷商也可能被認定為關連人士。

如果吳長江或其聯系人在運營中心持有超過30%的股權，這些經銷商就會成為雷士照明的關連人士。本報記者致電葉勇和重慶恩林法定代表人熊大勇，兩人沒有正面回答相關問題。記者采訪其他三位運營中心控制人，均稱對這種安排不太了解，但宣稱吳長江方面在其運營中心并無持股。

大經銷商的股權，還可能影響上周開始的新品牌設立。參與其中的雷士管理層人士說，新品牌預計會使用山東雷士發展有限公司、重慶恩林、重慶恩緯西、圣地愛司等的生產線。這些公司對上市公司也存在不競爭承諾。一旦吳長江參與其中，就不能再在上市公司持有超過10%的股份。

27日的經銷商會議后，媒體曾援引李灌珉的話說，新品牌計劃會再觀望一段時間。這個計劃曾被視為示威行為。雷士重慶員工新近致董事會的函件顯示，他們將先恢復工作，對董事會決策的期限放寬到8月10日。

[責任編輯：yangm] 標簽：吳長江 重慶 交易 公司 

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