深發展董事會審議通過發行股份購買資產若干議案

2010年09月15日 11:53鳳凰網財經【大中小】【打印】共有評論0條

深圳發展銀行(“深發展”，深交所000001)昨日向深圳證券交易所提交公告，該行董事會于9月14日審議通過了發行股份購買資產的若干議案，包括通過了與重大資產重組有關的盈利預測報告與財務報告。根據本次決議，擬由中國平安保險(集團)股份有限公司(“中國平安”)以其所持平安銀行的約78.25億股股份(約占平安銀行總股本的90.75%)以及認購對價現金，以每股17.75元的價格認購深發展非公開發行的約16.38億股股份(“本次交易”)。經中聯資產評估有限公司評估，平安銀行以2010年6月30日為評估基準日的評估值約為290.8億元。由于本次交易對中國平安也構成重大資產重組，中國平安同時公告，該集團董事會也審議批準了與本次交易相關的議案。

該行董事會同意于9月30日提交本次交易的相關事項至股東大會審議，如獲批準將報送相關監管機構審批，并在獲得審批同意后完成本次交易。

登錄深發展官方網站(www.sdb.com.cn)或巨潮網(www.cninfo.com.cn)可以查閱公告和其他有關文件全文。

董事會審議通過交易議案

在該行9月2日公告了本次交易預案后，9月14日，該行董事會審議通過了本次交易的相關議案，包括與中國平安簽署股份認購協議的補充協議和盈利預測補償協議等議案。

本次交易以經會計師事務所審計、資產評估機構評估的凈資產值為定價基礎，綜合考慮平安銀行的盈利和增長能力等因素。經中聯資產評估有限公司評估，確定平安銀行以2010年6月30日為評估基準日的評估值約為290.8億元。在本次交易中，對平安銀行采取了收益法和市場法分別進行估值，并最終選取收益法下的評估值為最終評估值，即2,908,048萬元。根據該估值，深發展以每股17.75元向中國平安非公開發行約16.38億股股份，獲得由中國平安所持平安銀行的約78.25億股股份(約占平安銀行總股本的90.75%)以及認購對價現金。

平安銀行在中國平安入主后，近年來在資本實力、網點布局、規模增長、特色業務和資產質量方面都取得了長足進步：通過信用卡、中小企業貸款等優勢業務帶動， 2007年至2009年平安銀行總資產年復合增長率為24.8%；2009年平安銀行信用卡當年發卡量僅次于中農建工交招，排第7位，不良貸款率在2008年和2009年分別為0.54%和0.46%，均遠低于行業平均水平；最近幾年平安銀行處于投入期，不斷設立新支行，同時大量投資于核心銀行系統和其他IT系統，打造了強大的運營平臺，為未來的發展打下了堅實的基礎。

根據國際知名會計師事務所安永華明審核的平安銀行2010年和2011年盈利預測報告，預計平安銀行2011年凈利潤增至23億元，營業收入將達到78.24億元。

該行公告了9月30日將召開股東大會，審議本次交易的相關議案。股東大會如果獲批，有關交易方案將隨即提交有關監管機構審批。如果獲得所需的監管機構審批，將進入實施階段。

深發展表示，本次交易審計和評估嚴格遵循了相關法規和監管機構的要求，較好地考慮和平衡了各利益相關方的訴求。兩行如獲整合，將進一步發揮兩行各自優勢的基礎上，進一步鞏固市場地位，提升競爭優勢和持續發展能力，進而打造一家更為領先的全國性商業銀行。

協同效應優勢顯現

如果本次交易順利取得各方批準，深發展將持有平安銀行90.75%的股份，并成為平安銀行的控股股東。根據相關會計準則要求，屆時深發展將編制合并報表。根據兩行合并備考盈利預測，2010年全年，合并后的營業收入將達到約237.4億元，合并后的凈利潤將達到約77.8億元；2011年營業收入將達到約289.6億元，合并后的凈利潤將達到約95.5億元。以深發展至少持有平安銀行90.75%股份比例為基礎計算，2010年度及2011年度能實現的歸屬于合并后深發展的預測凈利潤將分別不少于人民幣76.2億元及人民幣93.4億元。

未來深發展將推進對平安銀行的整合方案，中國平安同意支持深發展進行整合并提供必要的協助，包括但不限于在深發展采取吸收合并的方式整合平安銀行的情況下，在適用法律和相關機關允許的范圍內，中國平安作為第三方或指定其他第三方向平安銀行除深發展之外的股東提供深發展的股份作為吸收合并的對價、收購深發展異議股東持有的深發展股份等。

如果兩行整合得以順利進行，協同效應將明顯體現在以下四個方面：首先，網點和規模將立即明顯提升：銀行網點覆蓋城市將迅速提升5個，網點數量屆時將立即提升到超過370家，有條件實現跨越式擴張，同時，通過增加資本提高放貸能力以及銷售網絡的增加，將能獲得更多優質客戶，客戶也將直接受益于更方便的網點和自助設備的分布以及更多產品的選擇。其次，可充分發揮兩行目前各自的業務優勢。平安銀行的中小企業貸款業務與深發展的貿易融資平臺的結合將提升中小企業金融服務能力；同時，整合后的銀行信用卡業務將大大加強，并將提供優秀的現金管理和遠程零售銀行業務；第三，實現交叉銷售的突破。未來深發展將重點依托中國平安的強大資源優勢，包括中國平安超過5,600萬的個人客戶，200萬公司客戶以及3,500個分銷網點，提升交叉銷售的廣度與深度，取得良好的協同效應。第四，在費用和基礎設施方面，兩個總部的融合將在未來有望實現規模經濟和成本降低。

該行表示，兩行整合將是優勢互補、多方互贏的選擇。如果兩行整合得以進行，整合后的銀行將具備快速穩健發展、客戶服務和內部管理再上臺階的良好條件。未來，借助中國平安在客戶群、渠道、后援平臺等方面的優勢，整合后的銀行將獲得規模發展優勢，較快提升市場份額，逐步實現規模效應，為股東持續帶來良好回報，邁向新的發展階段。

關于深發展

深圳發展銀行是在深圳證券交易所掛牌的首家股份制上市公司(深交所000001)，是一家總部設在深圳的全國性銀行，截至2010年6月30日，總資產6,244億元人民幣。深發展通過其全國20個主要城市的303家網點，為公司、零售和政府部門等客戶提供多種金融服務。目前，中國平安及其關聯子公司共持有深發展10.45億股股份，約占深發展總股本的29.99%。

2010年6月30日資產負債表重點項目：

- 總存款：5,060億元

- 總貸款：3,736億元

- 總資產：6,244億元

關于中國平安

中國平安保險(集團)股份有限公司(以下簡稱“中國平安”，“公司”，“集團”)于1988年誕生于深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業，至今已發展成為融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。公司為香港聯合交易所主板及上海證券交易所兩地上市公司，股票代碼分別為2318和601318。

中國平安通過旗下各專業子公司及事業部的多渠道分銷網絡，以統一的品牌向超過5,600萬名個人客戶和200萬名公司客戶提供保險、銀行、投資等全方位、個性化的金融產品和服務。

中國平安擁有約41.7萬名壽險銷售人員及8.3萬余名正式雇員，各級各類分支機構及營銷服務部門3,800多個。截至2010年6月30日，集團總資產為人民幣10,329億元，凈資產為人民幣1,099億元。2010年上半年，集團實現營業收入人民幣969.8億元，凈利潤人民幣98.66億元。從保險業務收入來衡量，平安人壽為中國第二大壽險公司，平安產險為中國第二大產險公司。

關于平安銀行

平安銀行為中國平安集團旗下重要成員，是中國平安集團綜合金融服務平臺的重要組成部分。截止2010年6月30日，該行總資產超過2,306億元，總行設在深圳，營業網點目前分布于深圳、上海、福州、泉州、廈門、杭州、廣州、東莞以及惠州等地。

中國平安的銀行業務始于其2003年收購的福建亞洲銀行，2006年又收購深圳市商業銀行。兩行吸收合并成為今天的平安銀行。中國平安持有平安銀行約90.75%的股份。

截至2010年6月30日，平安銀行主要財務數據：

-1-6月凈利潤：9.12億(2009年全年經審計凈利潤11.05億元)

-凈資產：153億元

-總資產：2,306億元