內(nèi)幕交易烏云籠罩著首個券商借殼案例

3月16日，延邊公路建設(shè)股份有限公司(深圳交易所代碼：000776，下稱S延邊路)發(fā)布2006年年報，公司凈利潤下降28.24%。對于投資者關(guān)注的廣發(fā)證券借殼事宜進展，年報中并無明確說法，僅表示相關(guān)材料已經(jīng)上報中國證監(jiān)會。

在此之前，S延邊路已經(jīng)因為借殼一事兩次停牌。第一次為2006年6月5日，公司停牌后承認了廣發(fā)證券的借殼意向；10月11日復牌，股票瘋漲僅數(shù)日后，至10月20日公司再度停牌，迄今已歷時近五個月。目前尚未有復牌跡象。

借殼傳聞在股市上掀起了驚濤駭浪。從2006年3月至2006年10月19日，S延邊路從每股2.5元左右一路上漲至10.55元，顯然其間“先知先覺者”漁利巨萬。

這一不尋常的股價異動早就引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注。《財經(jīng)》記者從多方獲悉，監(jiān)管層懷疑廣發(fā)證券的一些高管在借殼一事中涉嫌內(nèi)幕交易，并已經(jīng)查出一些高管親友提早進入了S延邊路；甚至有消息稱，有涉案高管親友購買了S延邊路達200萬股，賬面獲利以億元計。

如果證監(jiān)會就此展開調(diào)查，這將是中國證券業(yè)第一起涉嫌內(nèi)幕交易案。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，目前監(jiān)管當局的口徑是，廣發(fā)證券的內(nèi)幕交易問題“不涉及公司行為”，因此外界推斷廣發(fā)借殼可能并不會因此夭折，而涉案個人可能要為此而付出代價。

在券商風起云涌的借殼潮中，廣發(fā)證券的波折頗具代表性。一方面，券商急于通過上市補充資本金、解決管理層激勵問題；另一方面，仍然缺乏有效的風險控制手段，內(nèi)幕交易防不勝防。不過截至目前，有關(guān)部門仍未公開此前對S延邊路股價異動一事的調(diào)查結(jié)果，這一事件如何收場仍有待進一步觀察。

市場“先知”

據(jù)接近監(jiān)管層的消息顯示，與廣發(fā)證券高層有關(guān)的人士可能在正式公布借殼之前就進入了S延邊路，“情況相當嚴重”。

這也是作為第一家公開宣布借殼方案又被眾多同行仿效的券商，廣發(fā)證券遲遲未獲證監(jiān)會批準的主要原因。

從S延邊路的走勢來看，2006年進入3月下旬以后，其成交量開始逐漸放大，但股價真正啟動上漲則始于4月26日，當天以每股2.86元開盤，收于3.15元，漲幅7.88%；此后連續(xù)五個交易日均以漲停報收，成交量每天較此前放大幾倍至十幾倍，拉升速度明顯高于大盤。此后繼續(xù)上揚，并在6月3日停牌前的三個交易日連拉三個漲停。至此，S延邊路股價自啟動時的每股2.86元上漲至每股8.06元。

5月11日，S延邊路公告澄清媒體的借殼報道，稱“未與廣發(fā)證券就借殼上市事項有過任何接觸”。然而，在第一次停牌后不久S延邊路轉(zhuǎn)而承認，公司控股股東吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司(下稱吉林敖東)“正與廣發(fā)證券股份有限公司就借殼公司上市事宜進行溝通磋商”。此間，S延邊路又經(jīng)歷了六個漲停板。

2006年3月31日至2006年6月2日(第一次停牌前)，以臧宏鋒為首的七名自然人全面挺進S延邊路十大流通股之列，通聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司、中國建設(shè)銀行-華富競爭力優(yōu)選混合型證券投資基金也同期進入。

至此，自然人臧宏峰以持股130.72萬股位列流通股之首，舒志剛以122.73萬股列次席，吉林敖東增持12.92萬股居第三。本期前十大流通股東持股量較上季度又大幅增加。

這些突如其來的新進入者顯然具有“先知先覺”的特性，借殼概念被他們抓個正著。從S延邊路的股東數(shù)變化顯示，自2006年3月31日至6月30日期間，股東由38557戶減至28964戶，戶均持股數(shù)較上期陡然增加了33.12%。而此前四個季度，這一數(shù)據(jù)的變化每個季度平均在2.5%以下，最高一次則僅為5.06%。

這說明在6月3日停牌宣布廣發(fā)證券借殼前，有一部分人已經(jīng)吸入了大量的S延邊路股份。更耐人尋味的是，S延邊路在此輪上漲過程中，廣發(fā)證券營業(yè)部的數(shù)個席位在交易榜中一直高居前列。

2006年7月31日，深交所市場監(jiān)察部向廣發(fā)證券正式發(fā)出函件，調(diào)查所有在廣發(fā)證券客戶中持有S延邊路的賬戶資料。廣發(fā)證券被要求提供相關(guān)賬戶的信息，包括實際控制人和資金背景等。

深交所的調(diào)查結(jié)果至今并未公布。但一位了解情況的人士表示，證監(jiān)會對調(diào)查結(jié)果已經(jīng)掌握，且認為該事件是個人行為，并不影響公司上市，因此才有了后來借殼方案的公布。

借殼方案

2006年9月26日，廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布。延邊公路定向回購并注銷G敖東所持有的46.15%股權(quán)(共8498萬股)，并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計的所有資產(chǎn)及負債為對價。加之“人隨資產(chǎn)走”，這一步驟完成后，延邊公路將成為一個干凈的殼公司。

雙方的換股比例為1股延邊公路股權(quán)換0.83股廣發(fā)證券股權(quán)；廣發(fā)證券在本次換股吸收合并基準日后至合并完成前，形成的期間損益除支付給吉林敖東4000萬補償款，其余損益由合并完成后延邊公路全體新老股東共享。此外，遼寧成大(上海交易所代碼：600739)、吉林敖東(深圳交易所代碼：000623)將在各自持有的廣發(fā)證券股權(quán)中拿出5%轉(zhuǎn)讓給廣發(fā)證券員工，用于員工的股權(quán)激勵。

然而，此方案公布后，S延邊路僅上市交易了七個交易日，就于2006年10月20日起再次停牌。2006年10月31日，上述換股方案獲得了S延邊路股東96.81%的贊成票。即便如此，至今仍未有任何復牌消息。

今年1月初，廣發(fā)證券一位人士曾向《財經(jīng)》記者滿懷信心地表示，“春節(jié)前能夠完成借殼并上市。”但事后看來事實并不如此簡單。

不過，由于證監(jiān)會對于廣發(fā)證券借殼一事沒有明確否決，在10月20日停牌前，一些機構(gòu)投資者又殺將進來，其中南方穩(wěn)健(凈值持倉)成長基金在10月11日后吃進S延邊路245萬股，成為第一大流通股東。值得注意的是，南方穩(wěn)健成長基金還是廣發(fā)證券兩大股東——吉林敖東和遼寧成大的重倉持有者。

身陷漩渦的廣發(fā)證券是國內(nèi)目前十大證券公司之一，控股廣發(fā)基金管理有限公司、廣發(fā)期貨經(jīng)紀有限公司、廣發(fā)華福證券有限責任公司、廣發(fā)北方證券經(jīng)紀有限責任公司四家子公司，并參股易方達基金管理公司。

員工持股

廣發(fā)證券歷來被監(jiān)管部門視為“乖孩子”。但是其矢志打造的員工持股計劃，卻屢撞監(jiān)管紅線。

1999年廣發(fā)證券增資擴股之際，經(jīng)過股東會的審議批準，新公司章程寫進了一條重要的規(guī)定：一經(jīng)法律政策允許，股東應(yīng)以不高于凈資產(chǎn)的優(yōu)惠價格，向公司職工或職工持股會轉(zhuǎn)讓不少于其出資額的10%的股權(quán)。

至2000年，廣發(fā)證券工會委員會就持股遼寧成大17%股份，遼寧成大則是持股廣發(fā)證券25%股份的第二大股東，廣發(fā)工會實際上已經(jīng)曲線持有廣發(fā)證券。

然而，這一不無模糊的設(shè)計在2004年8月因中信證券的敵意收購而打破。為了對抗中信證券的收購攻勢，廣發(fā)證券管理層成立了深圳市吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司(下稱吉富)，收購包括廣發(fā)工會在內(nèi)的諸多股東手中的廣發(fā)證券股份。

這家由2126名自然人股東共同成立的公司注冊資本2.48億元，股東全部是來自廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工，人均出資約10萬元。出資100萬元以上者為12人，廣發(fā)證券現(xiàn)任高管占據(jù)三席：公司總裁董正青以800萬元名列榜首，董事長王志偉出資430萬元，副總裁李建勇出資318.8萬元。

中信證券退卻后，吉富又以每股0.75元購入廣發(fā)工會早前持有的遼寧成大股份，價格幾乎是遼寧成大每股凈資產(chǎn)2.30元的三分之一。

及至2006年初，中國證監(jiān)會要求吉富售出廣發(fā)證券股份。4月28日，吉富決定，將在一年內(nèi)以不低于2005年凈資產(chǎn)1.25元/股的價格，轉(zhuǎn)讓其持有的廣發(fā)證券股權(quán)。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓至何方一直是一個謎。

2006年9月26日，S延邊路發(fā)布的廣發(fā)證券借殼S延邊路的報告書顯示，吉富持有的廣發(fā)證券股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)給包括宜華企業(yè)(集團)有限公司在內(nèi)的數(shù)家公司。

不過事實證明，廣發(fā)管理層一直沒有放棄成為公司股東的努力。2006年2月，中國證監(jiān)會向各地證監(jiān)局和各證券公司高層下發(fā)了一份通報批評，指出廣發(fā)證券總裁董正青在沒有向外界和監(jiān)管機構(gòu)如實披露的情況下，以他自己為實際控制人的公司受讓了廣發(fā)證券的股權(quán)。

深深房2004年中報報告中披露，廣州市格瑞實業(yè)有限公司(下稱廣州格瑞)在公開拍賣中，購得深深房持有的廣發(fā)證券2.45%股權(quán)(計4896萬股)，競購價為人民幣3770萬元。廣州格瑞獲得廣發(fā)證券的每股成交價僅0.769元。當時財報顯示，廣發(fā)證券每股凈資產(chǎn)在1.2元左右，而同時期ST信聯(lián)(已退市)拍賣其持有的8623.65萬廣發(fā)證券股份成交價是每股1.06元。

廣州格瑞四名發(fā)起股東及持股比例分別為王曉紅33.3%、董正青26.7%、易陽平20%、曾海燕20%。易陽平是董正青在上海財經(jīng)大學的同學，其弟易陽方則長期在廣發(fā)證券工作。

事實證明，廣發(fā)管理層在股權(quán)激勵設(shè)計上一直不惜違規(guī)。此次借殼暴露出的管理層涉嫌內(nèi)幕交易的故事，不僅給廣發(fā)證券的借殼上市計劃蒙上了一層陰影，也使其已百折千回的激勵之路更顯崎嶇。

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