匯源并購案：196億港元買斷三大溢價

可口可樂宣布以約24億美元全資收購中國匯源果汁集團的天價并購風暴，在最短的時間內波及到了內地的資本市場。

9月4日，A股市場食品飲料行業勁升27.39點，升幅達2.36%,其中維維股份(600300.SH)和深深寶A(000019.SZ)兩家飲料類上市公司全日漲停。當日，上證指數延續了幾日來的低迷狀態，在大幅震蕩后，僅微幅上漲0.74點。

公告顯示，可口可樂公司將以每股12.20港元的出價，收購匯源果汁至最后交易日已發行的146881.62萬股股份，而匯源股份在聯交所停牌前的最后報收價格為4.14港元，而匯源股份在停牌前的5個交易日(包括當日)的每股平均股價為4.04港元，前10個交易日平均價格僅為3.96港元，若僅以收盤前的4.14港元價格計算，12.20港元的收購價溢價近3倍。

正是這種高溢價，使得國內A股市場部分投機資金蜂擁而入食品飲料行業，但單就可口可樂公司并購匯源果汁而言，天價背后卻透著冷靜與理性，并有著其內在的邏輯鏈條。雖然這種邏輯鏈條的發現對于一家成熟的跨國公司而言并不復雜，但卻是國內的很多企業所一直或缺的。

天價背后

公告顯示，可口可樂公司將以每股12.20港元的出價，收購匯源果汁發行在外的全部146881.62萬股股份，總代價約為179.2億港元。加上最后交易日匯源尚未行使的可換股債券73362份，可換購11165.82萬股股份，這部分的收購價格為13.62億港元。

另外，在最后交易日，匯源還有尚未行使的匯源購股權2996萬份，購買購股權與注銷IPO前后尚未行使匯源購股權，共需1.74億港元。如此，可口可樂收購匯源果汁的總價為196.5億港元。

對于這樁交易，可口可樂公司首席執行官及總裁穆泰康在第一時間向外界做出評價認為，匯源在中國是一個發展已久及成功的果汁品牌，對可口可樂中國業務有相輔相成的作用，言外之意“很劃算”。

上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏接受本報記者采訪時認為，相信可口可樂在出價方面經過了理性和嚴密的論證和分析。從產業經營方面講，有助于可口可樂公司在果汁方面經營中國市場，資本經營方面，則有助于提高可口可樂公司股票的內在價值和股價的上漲。

和君創業咨詢集團總裁李肅也向本報記者表達了他的觀點。他認為，天價估值其實很值得，其最大價值在于匯源果汁已經做到了國內果汁行業的統治地位，對可口可樂進入國內的果汁行業會有很大的幫助。

李肅指出，可口可樂將匯源股權和品牌一并買下，有消滅競爭對手的意圖在內，因為匯源品牌對可口可樂來說，并沒有大的價值。理論上，可口可樂也可以只花100多億元就將匯源果汁的全部生產性資產和管理團隊買過來，多花的數十億元的資金，就是買斷品牌，以實現后續自己對這個行業的壟斷，所以，從內在邏輯上分析，可口可樂并購匯源的196億港元的價格里，包含了實際價值和壟斷價值兩部分。從這個意義上講，“天價”并不離譜。

天相投資食品飲料行業分析師施劍剛接受本報記者采訪時，也認為匯源果汁的壟斷價值在這次交易里對估值起到了很大的作用。他分析指出，從此次交易本身來說，24億美元的收購價格，PE已經達到了27倍，如果以匯源果汁2007年年報扣除非經常性損益后，估值就更高了，但可口可樂為什么出這么高的價格，即是因為其品牌、渠道以及在行業內的位置等因素，均被考慮在內。

三大溢價

如果單純從產業角度來觀察這次可口可樂與匯源的交易，似乎已經無可挑剔。這其中包括匯源果汁的原材料采購與可口可樂的分銷可以協同合作和提高運營效率；可口可樂在果汁飲料方面尚為空白，買下匯源果汁可以進入這個行業，以及匯源果汁的生產性資產和管理團隊等。

但這并不是全部。

鄭培敏指出，匯源很值錢是因為中國很值錢，近兩年，在外向型公司經營日益慘淡的情況下，以國內市場為依托的消費品公司卻逐漸走牛，主要因為國內有一個巨大的高速成長的市場，這個市場足以對消費品公司的發展形成長期的支撐。

他總結認為，匯源天價并購，這個“天價”主要得益于三大溢價:一是中國溢價，二是龍頭溢價，三是控股權溢價。

目前，由于有著廣大的市場和發展空間，國內消費品行業將成為并購資本的沖擊重點，而具有絕對品牌的公司則將成為其中的熱點，此即為中國價值所在。

龍頭溢價即為壟斷的價值。而控股權的掌握，也是包括可口可樂公司在內的跨國公司在收購中的一貫做法，如此則盡快掌控收購對象，也可減少摩擦，降低整合成本。

鄭培敏最后指出，由于國內證券市場近一年來的持續低迷，目前包括食品飲料行業在內的國內很多產業都處于價值低估的狀態。股市是否見底，一個重要的標志就是產業資本是否愿意進來，就國內A股而言，目前僅有零星大股東增持行為，產業資本尚處于觀望狀態，而可口可樂首先在與內地關聯度很高的香港市場展開大規模并購，似乎標志著股市下跌已經告一段落，下一步隨著資本市場的企穩，產業資本的并購將逐漸興起。

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