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高盛圍城：入股美的福耀玻璃屢屢受挫

2007年11月17日 09:26證券日報【大中小】【打印】已有評論0條

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第1頁:高盛屢遭滑鐵盧之變第2頁:失敗追溯：價格是元兇？

李杰：高盛投資非上市公司可能更好

高盛入股美的、福耀玻璃雖屢屢受挫，但中國資本市場的高成長性對這個華爾街的資本大鱷仍充滿了無窮吸引力

與主要對手摩根士丹利相比，高盛這幾年在中國的并購可以說是屢遭敗績，美的、福耀玻璃這兩樁收購案報到證監會后均被否決。

雖然屢屢受挫，但中國資本市場的高成長性對這個華爾街的資本大鱷來說仍充滿了無窮吸引力。因而每當談到中國證券市場時，高盛總是愛恨交加。

11月5日，福耀玻璃發表公告稱，經中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核，公司向GS CapitalPartners Auto Glass Holdings非公開發行股票的方案未獲審核通過。

福耀玻璃董秘陳躍丹女士不無遺憾的向記者表示，此次增資方案已經畫上句號，與高盛的合作也就此終止。

這已經是高盛在中國第二次遭遇收購的滑鐵盧。此前，在今年8月30日，美的電器發布公告稱，證監會未能通過其向高盛增發的公告。

高盛在就修改出價事宜與監管部門進行協商的同時，近日市場又傳出消息，其又計劃投資入股未上市公司江蘇熔盛重工集團。

高盛此時突然青睞于非上市公司，原因為何？

往事回顧: 高盛屢遭滑鐵盧之變

2006年11月25日，美的電器公布了通過非公開發行方式引進高盛全資子公司GS Capital Partners Aurum Holdings作為戰略投資者的方案，高盛計劃認購7559.5萬股增發股份，成為美的第二大股東。

自從美的電器傳出與高盛的“聯姻”消息，其股票一度備受資本市場熱捧，截至今年6月，在美的電器的所有流通股權中，外資股東的占股比例達到20%。

2007年6月8日，美的電器完成了每10股轉增10股的2006年度資本公積金轉增股本的方案，總股本擴大了一倍。幾日后，美的電器獲得商務部的正式批文。隨后，為了保持高盛的持股比例不變，美的電器修訂了合作方案：美的電器對“高盛投資”的定向增發從7559.5萬股調整為1.51億股，發行價格由每股9.48元調整為4.74元。重新上報的方案，在外界的疑問中再次得到了商務部的同意。

兩個月之后，即在8月29日，證監會發審委否決了美的增發案，高盛收購出現第一次滑鐵盧。使高盛倍感挫敗的第二次收購案來源于福耀玻璃。

2006年12月12日，福耀玻璃工業集團股份有限公司發表公告稱，福耀玻璃將以每股人民幣8元（不低于公司董事會2006年11月20日公告前20個交易日內公司A股股票均價的90%）向Goldman Sachs Group,Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund,L.P.或其附屬公司非公開發行111,277,019股股票，此次募集資金將用于償還銀行貸款和補充公司流動資金。

2007年8月24日，福耀玻璃再次高調表示，公司的增發方案于前日已經獲得國家商務部的批復，正式進入中國證監會的審核程序。

隨著國內股票市場升溫，上述方案提交發審委審核前的2007年11月1日，福耀玻璃股價報收于30.69元，與2006年協議價格的每股8元相比，增長了三倍多。

兩個多月后，計劃了近一年的增發方案最終沒能獲得證監會的門票。

高盛集團香港發言人Connie Ling表示，不便對此事進行評論，但也同時表示，這不會影響高盛在中國的投資計劃。

高盛在A股市場上的收購除了上述兩家公司，還有陽之光。

2007年8月8日，陽之光發布公告稱，其向高盛子公司的增發方案已獲得中國商務部的批準，但仍需通過證監會的審查。

這筆收購陽之光股權的交易計劃中的定向發行價依舊比該股最近的交易價格低很多，根據該公司董事會通過的增發價格規定(即2006年9月8日前20個交易日收盤價均價的100%),每股增發價格為3.99元人民幣。以上周二收盤價30元計算，高盛獲得增發后，每股增值達6.5倍，以6000萬股計，高盛參與定向增發只需付出2.394億元而“賬面盈利”就已經達到15.606億元。

然而，陽之光顯然預料到了時隔一年的協議存在著風險，在報審證監會之前，該公司就發布公告，埋下了修改協議的伏筆。

9月25日，陽之光發布公告，公告稱審議通過了《關于戰略投資者、財務投資者認購本公司定向發行股份的價格確定和鎖定時間的議案》，發行人同意對戰略投資者、財務投資者最終的發行價格按中國證監會的有關規定詢價確定，戰略投資者認購的公司股票自發行結束之日起36個月內不得轉讓,財務投資者認購的公司股票自發行結束之日起12個月內不能轉讓。

11月12日，陽之光2006年非公開發行股票申請獲得中國證監會發行審核委員會審核有條件通過。

陽之光的杜先生告訴記者，最終增發價格會以股票目前的市值為基礎。高盛發言人凌小姐也表示，“陽之光的議案我們一直在關注，最終是否會投資陽之光目前并不明朗。”

高盛去年與陽之光簽訂的投資協議中增發價格是3.99元，如今不僅面臨價格可能大幅上調，凍結期也從1年延長至3年，即使高盛最終入股陽之光，其付出的成本也將大大提高。

失敗追溯：價格是元兇？

根據《華爾街日報》的報道，福耀玻璃的增發案之所以被證監會否決，是因為計劃發行價格遠遠低于目前市價。如此巨大的價格差異，使得高盛的收購只得以失敗而告終。對此說法，福耀玻璃董秘陳躍丹女士以及高盛香港發言人都向記者表示，具體原因不便透露，要以證監會相關政策為依據。

日前，陽之光的增發案獲得證監會有條件通過的前提，是投資者的最終收購價格將按照證監會的有關規定詢價確定，價格因素在證監會對增發案的審核中所處的重要地位由此可見一斑。

記者在采訪福耀玻璃和陽之光的過程中了解到，這兩家上市公司對于一年之內股票的大幅度增值，并未與高盛商討過重新定價的問題，使得最終報證監會審批的時候，高盛的收購價格與當時市值相差甚巨。

由于審批過程的漫長等因素，高盛此前的收購業務中也出現過修改入股價格的情況，比如對于高盛集團相關人員面對記者采訪時，所津津樂道的“我們持有工行的股權”，在2006年的時候，高盛為了成功入股，曾經修改過出資價格。

2006年1月27日，高盛投資團的三家投資方與中國工商銀行簽訂入股協議，投資團以37.8億美元入股中國工商銀行10%股份。其中，高盛集團及其私人資本運營基金(Goldman Sachs Group Inc.)投資25.8億美元入股7%，安聯保險公司(Allianz AG)出資10億美元入股2.5%，美國運通公司(American Express Co.)出資2億美元入股0.5%。

高盛投資團的出價比2005年8月30日簽署備忘錄時36億美元的出價提高了約5%。

根據《經濟觀察報》報道，當時高盛之所以提高出價，是因為受到國內“銀行賤賣”輿論的壓力。國有銀行股權“賤賣論”并非始自工行。建行IPO時，1.96的市凈率定價遠遠高于美國銀行和淡馬錫入股建行時按凈資產1.15倍出資的價格，那時指責之聲就已出現。在輿論壓力之下，中國銀行引進淡馬錫遇阻大股東匯金公司，最終以淡馬錫減少參股比例解決。

投資前景：仍看好中國市場

高盛發言人告訴記者，雖然近期高盛收購出現過問題，但我們依舊很重視中國的市場。

高盛在A股市場連續兩次并購失敗，并且在入股陽之光價格懸而未決的時候，其將目光對準了市場熱火的造船業。

近日，根據海外媒體的報道，包括高盛在內的一個財團已簽署了一份初步協議，以約2.5億美元的價格收購江蘇熔盛重工的少數股份。

熔盛重工接近高層的工作人員向記者證實，“我們已經有專門的人員與高盛接洽，商議此事。”而對于熔盛重工要進行IPO的傳聞，該工作人員不置可否。

資料顯示，江蘇熔盛重工是中國大型民營造船企業，由上海陽光集團投資建設，項目總投資49.6億元。公司一期工程年造船400萬至450萬載重噸，年造船總量30-40艘，主要生產船型包括“蘇伊士”型油船、“阿芙拉”型油船、散貨船和集裝船，同時兼造VLCC等特大型船和20萬至30萬噸海洋工程船。公司以建造7萬噸至30萬噸的大中型船舶為主，并且有能力建造附加值較高的船舶。

高盛集團香港的凌小姐告訴記者：我們選擇投資企業，不會局限于某一特定的行業或范圍，高盛重視的是中長期投資。

就在高盛心灰意冷準備作持久論戰時，一年前一攬子并購計劃中的另一家上市公司陽之光卻傳來利好消息。

1月13日,陽之光的公告卻顯示出峰回路轉。公告稱證監會發審委有條件通過其定向增發的方案，這一方案是在公司董事會確定“對戰略投資者、財務投資者最終的發行價格按中國證監會的有關規定詢價確定”后遞交證監會審核。

而陽之光的定向增發對象就是高盛。．陽之光董事會辦公室的杜先生表示：“我們的所有工作都是按照證監會的相關要求行事，詢價結果會在兩周之內公布。”

陽之光會是高盛在中國并購的轉折點嗎？