天弘基金未分配利潤到底有多少？

在股權變更之前，中國最大的基金公司天弘基金的“果實”應該由誰來分享？這個問題在過去6個月中阻礙了支付寶入主天弘，現(xiàn)在看來，也會給雙方的未來蒙上陰影。

昨天，內蒙君正終于開腔，回應了為什么增資擴股“不付錢”。內蒙君正和螞蟻金服各執(zhí)一詞。筆者看完雙方的說法之后，仍覺得有三個疑問：

焦點一：未分配利潤到底歸誰？

合作協(xié)議在2014年5月28日獲得中國證監(jiān)會批復之后，各方開始辦手續(xù)。2014年6月17日，天弘基金發(fā)出《天弘基金管理有限公司股東認繳出資通知書》。

按內蒙君正的說法，在這之后該公司開始內部審批，但會計師提出一個問題——在增資擴股前天弘基金的未分配利潤歸誰？

螞蟻金服堅持認為新老股東共享所有未分配利潤。

內蒙君正不干了。為什么？內蒙君正拿出雙方2013年10月三方股東簽署的《天弘基金管理有限公司增資擴股方案》，上面寫著

“根據(jù)本次增資擴股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司增資擴股完成之日的未分配利潤處分權。其后實現(xiàn)的利潤由新老股東按出資比例共享。”

但是螞蟻金服拿出了一份，2014年1月20號內蒙君正、螞蟻金服、天津信托、蕪湖高新、天弘基金、天弘基金員工持股主體正式簽署的《增資與認購協(xié)議》，這份協(xié)議上明確規(guī)定：

自協(xié)議簽署日至增資擴股完成之日，未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進行利潤分配。

若如螞蟻金服所說，2014年1月20日的合同上明確寫著“未經(jīng)螞蟻金服同意，天弘基金不得進行利潤分配”，為何內蒙君正在2014年6月17日還會提出未分配利潤問題，是哪份合同上有漏洞？

接近螞蟻金服的人士告訴筆者，雙方在利潤分配上已經(jīng)做過溝通，螞蟻金服也曾提出過“妥協(xié)方案”，但最終雙方未能達成一致。

焦點二：未分配的利潤是多少？

內蒙君正和螞蟻金服為了未分配利潤爭得面紅耳赤，這應該是一筆很大的資金？一般理解來看，由于余額寶規(guī)模巨大，利潤也應十分可觀。

但兩方給出的說法并不一致。內蒙君正提出要分配利潤，顯然是認為有利可圖，但是螞蟻金服的聲明說，截止2014年6月30日，天弘基金累計未分配利潤仍然為負，依照《公司法》規(guī)定，不能進行利潤分配。

天弘基金成立10年虧了9年，就是靠余額寶翻身，干掉華夏成為老大。這10年來利潤究竟如何？

天弘基金成立于2004年11月份，當時的股東分別是天津信托（48%）；兵器財務（26%）；漳澤電力（26%）。歷史數(shù)據(jù)顯示，在2013年之前，除了個別年份（2007，2009年）這家公司一直是虧損的，詳見下表：

單位：萬元

如果按照公司法的要求，對于天弘這種情況，2014年半年的凈利潤是不能直接分配的。首先要彌補歷年虧損，然后提取法定公積，然后才具備分配的條件。

按照上表，天弘雖然歷年虧損，但虧損額較之于2014年半年盈利還是不大的。2014年上半年，天弘基金的凈利潤增至2.79億元。不考慮法定公積等其他因素，有2.08億元的空間。

簡單扣除10%的法定公積之后還有近1.8億元的凈利，但在此之后，經(jīng)股東會同意，公司還可以提取任意公積金，提取任意公積金后，剩余部分為可分配利潤。

但據(jù)螞蟻金服方面透露，到2014年6月底，天弘基金累計未分配利潤為負。具體如何計算，公司如何提取任意公積金，可能也是雙方各執(zhí)一詞的原因之一。

如果雙方都認同可分配利潤為負的話，也就不存在如何在增資前分配利潤的問題了。

這其中存在一種可能，如果以內蒙君正披露的合同為準，一日未過戶，天弘基金依然由內蒙君正控股，則內蒙君正就仍可瓜分利潤，比如以拖到現(xiàn)在的情況看，利潤可能就要以五六億元或者更大的規(guī)模來估算。

對于內蒙君正來說，糾纏增資擴股前的未分配利潤歸屬問題一旦成功，這個“紅包”隨著時間推移會越來越大。

如果不是為了爭利潤，那雙方是在爭什么？

焦點三：國有資產是不是賤賣了？

內蒙君正遲遲不交增資款，理由是在等待國資部門重新評估資產的結果。

為何要重新評估？

增資擴股做國資評估的時間是2013年10月，但增資擴股完成日是2014年6月30日，期間有大約1年的時間。

內蒙君正認為，在這期間新老股東的利益確認問題，重新審核確認，以確保國有資產不受侵害。說白了，內蒙君正認為他們估值估低了，賣少了。

這一年的時間發(fā)生了什么？

2013年6月13日，余額寶正式上線。從財報數(shù)據(jù)上看，2013年上半年，天弘基金實現(xiàn)營業(yè)收入6190萬元，凈利潤852萬元。

一年之后的2014年6月30日，這些數(shù)字發(fā)生了明顯的變化，營業(yè)收入為15.97億元，凈利潤達2.79億元，天弘的基金規(guī)模也超越華夏，成為公募老大。

但在這一點上，筆者認為內蒙君正的說法不能成立。

據(jù)筆者了解，在合作之初，支付寶跟多家基金公司有過接觸，最后選擇天弘基金首發(fā)對接余額寶。但當時，支付寶并沒有封死其他基金公司產品的路，合作談判仍在繼續(xù)。

就如同今天的理財通一般，可能會有華夏、易方達、廣發(fā)、民生加銀等多家基金公司入駐。但是后來余額寶的速度和反響超出了支付寶的預期，他們發(fā)現(xiàn)這個產品應該成為支付寶的一個基礎產品，一向強勢的阿里于是有了入主天弘的念頭。

也就是說，如果沒有入股這個事情，余額寶可能仍然會很大，但可能對接的不是天弘的基金，所以天弘在這一年能不能這么大還不一定。因此余額寶帶來的回報，更多取決于新股東的增益，而不是老股東。這一點我想國資部門也會有清醒的認識。

內蒙君正以“保護國有資產”為名，2014年6月30日發(fā)出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》，并向國資管理部門緊急匯報，

“我公司咨詢天弘基金得到的口頭答復是國有資產需要重新評估，目前仍在等待國資管理部門的書面文件。”

但這個“口頭答復”是硬傷。螞蟻金服也有力反駁了這一點。

螞蟻金服說，2013年12月，天津市國資委就完成國有資產評估備案程序，并就增資擴股事項出具了書面批復。截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東，關于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。

事情還在繼續(xù)發(fā)酵。據(jù)說，從申請到組成仲裁庭，選定各仲裁員就可能需要15天到一個月，最后仲裁結果出來需要的時間可能更長。

如果增資擴股仍有效，可能螞蟻金服還得去擺平那個難纏的股東；如果交易取消，那么余額寶對接的基金肯定會發(fā)生變化了。要做到如今天弘與余額寶如此無縫對接，螞蟻想必還得費一番周折，而天弘沒了支付寶這棵大樹，還能站穩(wěn)基金一哥的位置嗎？對天弘、對螞蟻來說都是兩敗俱傷。

（蘇曼麗，新京報首席記者，長期從事金融報道，imoney專欄作家，微信號：金融魅麗。）

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