互聯網金融不良資產該如何處置

近年來，隨著我國經濟進入轉型期、產業結構調整期，從過去的依靠投資、出口來拉動經濟的高速粗放期逐步轉變為以改革、創新為主導的新常態下的經濟發展模式。在新常態的背景下，一些長期依賴要素投入來促進發展的行業、企業生產經營出現困難、財務狀況每況愈下、償債意愿明顯下降，銀行業風險管理和不良資產處置面臨新的壓力和挑戰。另外，從2013年開始，互聯網金融進入高速發展階段，一定程度上給商業銀行轉型帶來了更大的壓力，利率市場化、經營互聯網化等課題擺在了銀行面前。面對經濟新常態，如何破解難題、化解風險，用改革創新的思路做好不良資產處置工作，是亟待研究解決的重大課題。

新常態下的不良資產

金融行業與經濟周期的變動有強烈關系。當經濟上行時，企業信貸需求旺盛，資產質量保持較好，不良資產清收處置難度和壓力相對較??；但當經濟進入調整期，隨著經濟增速放緩和宏觀政策趨于穩定，部分過去發展過熱的行業和企業出現了不景氣，“潮落效應”加速傳導放大，管控信貸資產質量面臨較大壓力，不良資產清收處置難度加大。一方面，大量關注類、限制類甚至淘汰類企業和項目由于經營不景氣，現金流匱乏，亟需資金維持正常運營，它們普遍希望放寬準入門檻、放寬抵押擔保等條件，加大信貸扶持力度；另一方面，由于經濟下行壓力加大，社會總需求降低，不少優質企業或項目普遍減少了融資需求，商業銀行面臨有效信貸需求不足和流動性過剩的雙重壓力。

新常態使不良資產清收處置的難度進一步加大。由于經濟下行，企業盈利能力下滑，加之市場需求不旺，生產要素市場價格下跌，一些企業還款能力和還款意愿明顯下降。根據銀監會統計，截至2014年三季度的統計數據，不良資產余額為7669億元，不良資產率為1.16%，其中次級類為0.55%，可疑類為0.46%，損失類為0.15%，從數據上看都高于上季度。另外，一些地方政府的保護主義和行政干預現象開始抬頭，商業銀行不良資產大量增加的同時，直接清收、訴訟清收難度明顯加大。與此同時，由于景氣指數下降，投資缺乏動力，重組盤活面臨較大困難；拍賣、債務重組、兼并等手段達到資產保全的難度越來越大。

傳統模式的弊端

在新常態下，不良資產數量和處置難度不斷增加，在傳統方式中通過公開拍賣、協議轉讓、招標轉讓、競價轉讓、打包處置等方式雖然在一定程度上有助于不良資產處置，但據長期在資產保全一線的專業人士透露，在傳統的線下處置方式中，不良資產交易的時間和資金成本都非常高，而且效率還比較低，同時還會經常出現道德風險，這種風險有別于我們熟知的操作風險，它主要是指為謀取私利而做出的有意不合規的行為。一方面，資產保全部門利用其特有的地位和權力，違背處置回收價值最大化和處置成本最小化原則，以表面“合法合規”形式，非法謀取個人或小團體利益。通常表現為相關人員取得現金返傭、回扣等不正當利益行為。另一方面，少數直接處置人員利用其獨家掌握的客戶信息、社會關系等外部資源，內外勾結，低價處置不良資產，同時謀取個人利益。因此線下非公開或內部交易中，普遍存在銀行信息不對稱，資產被低估、被賤賣，最終覆蓋不了相應的銀行貸款的情況。

處置創新探索

在當前互聯網金融領域日新月異、發展模式不斷創新、傳統金融的交易方面被不斷寄予新的拓展，研究不良資產處置網絡化是目前進一步探索商業銀行互聯網化，處置方式信息化的重要途徑。打破以往資產管理公司“獨門獨院”處置不良資產的方式，將金融不良資產項目通過互聯網交易平臺發布出去，海量吸納供求信息，通過市場公平定價、合理競價方式轉讓金融資產。

根據財政部、銀監會關于印發《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的通知，有權參與不良資產處置的機構必須有5年以上不良資產管理和處置經驗，公司注冊資本金100億元（含）以上，取得銀監會核發的金融許可證的公司，以及各省、自治區、直轄市人民政府依法設立或授權的資產管理或經營公司。上述資產管理或經營公司只能參與本省（區、市）范圍內不良資產的批量轉讓工作，其購入的不良資產應采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。所以，10戶以下的處置（非批量）可以向社會投資者轉讓。上述這些規則給不良資產互聯網化業務范圍做了一個范圍，即非批量式處置模式才可以向社會開放。

實際上，不良資產在很多人眼中屬于垃圾產品，但是對于專業的處置機構來說是可以變廢為寶的資源。

筆者認為，以目前的法規和互聯網發展的階段，互聯網處置模式可以分為兩種。

模式一：綜合處置平臺形式

通過第三方機構建立互聯網交易平臺，運用當前互聯網金融的高速發展的趨勢，將過去分散在線下和各省份的金融交易所有效地銜接起來，通過即時的信息發布，統一的競價方式提高中小資產管理公司的參與性，提高不良資產處置的前端的交易活躍度。同時，也可以一定程度上改變過去信用類資產包數量過多的情況下低價賤賣的局面。

目前，淘寶網上已經開設了不良資產拍賣的處置渠道，坊間也有不少傳聞認為該舉措是開啟了不良資產觸網的新局面。不過，筆者還是認為，該項目模式僅僅是增加了一個不良資產拍賣的網絡途徑罷了，并沒有從根本上改變現有的處置模式的本質問題。以現有的處理情況來看，商業銀行批量轉讓必須通過四大資產管理公司進行操作，當資產管理公司購得不良資產包后，會分銷給一部分投行，比如大家熟知的黑石、大摩等，而這些公司每年會在國內收購大量的不良資產進行處置。有媒體去年8月份報道，黑石集團擬支持JasonBrown在香港設立的不良債權基金，可以看出國外投行普遍對持有國內不良資產具有一定的積極性。而隨后我們可以發現，這部分投行獲得了資產包后會在三級市場進一步分銷給一部分民營的資產管理公司，這類公司普遍沒有之前一級、二級市場的大型資產公司背景實力雄厚，所以長期以來都是只能從大型資產管理公司和投行手中購買資產包。在這個分銷過程中，可以初步看到一個層層加碼的不良資產處置產業鏈，這條產業鏈上游的四大或者省級資產管理公司對不良資產的處置或者分銷價格具有很高的議價權。

綜合處置平臺的運營原理與目前的互聯網金融平臺有所類似，但也有所不同，即參與的主體主要是商業銀行與資產管理公司之間。當商業銀行通過平臺發布不良資產等處置信息，與此同時，對該資產信息有需求的資產管理公司可以在平臺同時進行集合競價或者協議競價等方式完成初步交易，平臺在該交易過程中充當信息撮合等服務，而彼此之間的資金結算將通過托管行完成。

推廣綜合處置平臺的模式，一方面是要解決過去處置過程繁瑣，不良資產被層層分銷導致產業鏈過長，最終交易成本相對較高、處置效率被人為降低等弊端。另一方面，有助于擴大整個交易行為的參與程度，使得不同層面的合格參與主體可以在同一個交易平臺進行合理競價，廣泛、公開的參與形式既符合資產處置價值最大化原則，同時也是互聯網金融一直所推崇的平等參與原則。

模式二：收益權轉讓形式

收益權轉讓形式在國外已實施多年，對于不良資產的處置提供了很好的途徑。簡單地說就是商業銀行通過向合格投資者出售不良資產，將不良資產出表，需要指出的是，該項交易過程中，一般商業銀行并不簽署回購協議，這也是對不良資產未來收益不確定性做到風險隔離。一般都屬于中小型支資產管理公司從銀行獲得資產包，然后通過互聯網金融平臺以不良資產未來處置的預期收益作為轉讓條件，在較短的時間內滿足其流動性的一種交易方式，相比目前淘寶網司法拍賣，收益權轉讓形式并不是抵押物處置的過程，更多的是類似SPV（特殊目的載體），通過特殊目的載體以不良資產處置后的現金流為支撐發行的收益產品。

該種形式的收益權轉讓，不僅增加了市場參與主體的積極性，更能加快商業銀行不良資產的處置的速度，適度擴大資產管理公司的經營杠桿倍數，有效地提高處置過程中的流動性，拓寬整個市場的投資渠道。從投資者角度上來看，由資產管理公司發起的收益權轉讓形式比較適合中小投資者參與，特別是小額分散的投資方式。另外，對于未來有重組兼并能盤活一定資產的項目可以采取股權投資等形式的處置方式。

需要指出的是，目前大陸地區不良資產處置的門檻相對較高，具有一定的寡頭壟斷特征，某些時候商業銀行在整個資產處置過程中處于一定劣勢，如何在當前新常態背景下，結合目前互聯網金融的高速發展趨勢，逐步開放不良資產處置市場的門檻，讓更多的市場力量來主動、科學地配置資源，是我們下一步需要逐步探索和討論的重要話題。

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