2009年10月25日 13:41鳳凰網財經【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

說明書中要求的內容和資料

第10節　(a)除非根據本小節或第(c)、(d)或(e)小節另外允許或規定，否則——

(1)與非外國政府或其政治機構發行的證券有關的說明書應含有在這注冊報告書中包括的內容，但不必包括在表A中第(28)到第(32)段中指出的文件；

(2)與外國政府或其政治機構發行的證券有關的說明書應含有在注冊報告書中包括的內容，但不必包括在表B第(13)和(14)段中提到的文件；

(3)盡管在本(a)小節第(1)和(2)段中已有規定，但在注冊報告書生效日后，說明書的使用超過了九個月，只要其中的內容仍為該說明書的使用者所熟悉，或可被這些使用者在沒有不合理的努力或代價的情況下提供，則其中包括的內容應是在使用前不超過十六個月的信息；

(4)允許在任何說明書中刪去在本(a)小節中規定的、但委員會根據條例或規則認為是在公眾利益或保護投資者方面并非必要或適當的內容。

(b)除在(a)小節中允許或規定的說明書外，委員會應根據被認為在公眾利益或保護投資者方面是必要或合適的那些條例或規則，允許使用那種因第5節第(b)(1)小節目的，而在(a)小節中規定的說明書中部分地省略或以概括形式省略了一些內容的說明書。除非委員會根據被認為在公眾利益或保護投資者方面是必要或適當的條例或規則作出另外規定，在本小節中允許的說明書應當作為注冊報告書的一部分而提交，但它不應被看作是因第11節目的而成為該注冊報告書的一部分。如果委員會有理由相信該說明書未予提交(如果規定應作為注冊報告書一部分提交)、或包括了對重大事實的任何不真實報告或漏報了規定應報或是漏報了制作報告書所必要的以便在使用或將使用該說明書時不致被誤解的重大事實，委員會則可在任何時候發布命令防止或終止使用根據本(b)小節規定允許使用的說明書。關于根據本小節發布命令一事，委員會應派人或發出確認電報對發布命令或聽證機會給予通知。委員會可在有正當理由或該說明書在根據該命令被提交或修訂時隨時取消或修改該命令。

(c)任何說明書都應包括委員會以條例或規則形式所要求的、在公眾利益或保護投資者等方面是必要的或適當的其它有關內容。

(d)在根據第(a)、(b)或(c)小節的規定行使其權力時，委員會應有權力依據說明書性質、使用背景或證券、發行、發行人或其它方面的特性，并以條例和規則形式并服從其中規定的有關條款和條件去劃分說明書類別，對每種類別規定其形式和內容，這些在公眾利益和保護投資者方面都應是適當的和一致的。

(e)按第(a)、(b)、(c)或(d)小節權限規定應包括在說明書中的報告書或信息資料，在形成文字時，應當被置于說明書的重要部位，并且，除非另有規定或規則允許，否則應采用說明書主體一般所使用的字型。

(f)在任何情況下，當說明書中包括無線電報或電視廣播的內容時，該說明書的副本應根據有關條例和規則中的要求提交委員會。委員會可以以條例或規則形式要求提交用于發行和出售按該篇注冊的證券的格式和說明書。

對錯誤注冊報告書的民主權利

第11節　(a)當注冊報告書的任何部分在生效時含有對重大事實的不真實陳述或漏報了規定應報的或漏報了為使該報告書不至被誤解所必要的重大事實時，任何獲得這種證券的人(除非被證明在獲取證券時，他已知這種不真實或漏報情況)都可以根據法律、或平衡法在任何具有合法管轄權的法院提起訴訟——

(1)向任何簽署了該注冊報告書的每一個人；

(2)在發行人發出表明其責任的注冊報告書的那部分時，向是其董事(或履行類似職能的人)或合伙人的每一個人；

(3)向經其同意被在注冊報告書中指名作為或將成為董事、履行類似職能的人，合伙人的每一個人；

(4)向每一會計師、工程師或鑒定人或其職業給予其權力可做陳述的每一個人。這些人，經其本人同意，曾因準備或核實了注冊報告書的一部分，或因準備或核實了被用于注冊報告書的有關的一份報告或評價書而被列入名單，對于他們在注冊報告書中、有關的報告書中或評價書中所做的陳述聲明是由他們準備或核實的。

(5)與該證券有關的每一個包銷人。

如果這類人是在發行人使其證券持有人普遍得到其注冊報告書生效日后，開始的至少12個月時間的收益計算書之后得到該證券，則根據本小節，追索權應具有下述條件，即證明該人是依據注冊報告書中的不真實報告，或是依據了該注冊報告書但不了解其漏報情況而獲得該證券的，但這種依據可在不必證明該人閱讀了注冊報告書基礎上建立。

(b)盡管有第(a)小節的規定，但除發行人以外的其他人不應負有其中所規定的責任，而應堅持下述舉證責任——

(1)在注冊報告書中有關其責任陳述部分生效日前(A)已經或在法律允許的情況下采取了步驟辭去或終止或拒絕其辦公室工作、職位或在注冊報告書中被規定由其起作用或同意由其起作用的那些關系；(B)他已經以書面形式通知委員會或發行人，他已采取這類行動，并且他對注冊報告書的這一部分將沒有責任；或

(2)在其不知道情況下，注冊報告書的這一部分生效。知道了這一事實，他隨即根據第(1)段規定采取了行動，并通知了委員會，此外還給予了適當的公開通告，說明注冊報告書的這一部分是在他不知道的情況下生效的；或

(3)(A)如果注冊報告書的某一部分據說不是由一專家根據其權威制定的，不是某專家報告或評價書的副本或摘錄，不是根據有權威的公開官方文件或報告制定的，則關于注冊報告書的這一部分，他經過適當調查，在注冊報告書生效時，有理由認為，并且確實認為，其中的陳述是真實的，且沒有漏報按規定其中應報的或使其中的陳述不至被誤解所必要的重大事實；(B)如果注冊報告書的某一部分據說是根據其作為專家的權威而制定的，或是他本人(作為專家)的報告或評價書的副本或摘錄，則關于注冊報告書的這一部分：(i)經過適當調查后，在注冊報告書生效時，他具有適當的理由認為，并且確實認為，其中的陳述是真實的，且沒有漏報按規定應報或使其中的陳述不至被誤解所必要的重要事實，或(ii)注冊報告書的該部分未能公正地代表其作為專家的陳述、或不是其作為專家的報告或評價的完滿的副本或摘錄；及(C)如果注冊報告書的某一部分據說是由一專家(非他本人)根據其權威而制作，或是一專家(非他本人)的報告或評價書的副本或摘錄，則關于注冊報告書的這一部分，在生效時，他沒有適當的理由認為，且確實不認為其中的陳述是不真實的或存在對規定其中應報或是使其陳述不至被誤解所必要的重大事實的漏報，或注冊報告書的該部分并未清楚地反映該專家的陳述，或并非是該專家報告或評價書的完整的副本或摘錄；(D)如果注冊報告書的某一部分據說是一官方人士的報告，或是一公開的官方文件的副本或摘錄，關于注冊報告書的這一部分，在生效時，他沒有適當的理由認為，且確實不認為，其中的陳述是不真實的，或存在對規定其中應報的或使其中的陳述不至被誤解所必要的重大事實的漏報，或注冊報告書該部分并未清楚地代表該官方人士的陳述或并非是公開官方文件的完整的副本或摘錄。

(c)在為本節第(b)小節第(3)段目的而決定什么是構成令人信服的合理調查和正當理由的標準時，合理的標準應當是精明人在管理自己的財產時所需要的標準。

(d)如果任何人在注冊報告書有關表現其責任的那部分生效后成為該證券的包銷商，則為了本節第(b)小節第(3)段的目的，注冊報告書該部分應當被看作是在他成為包銷商時生效的：

版權聲明：來源鳳凰網財經頻道的所有文字、圖片和音視頻資料，版權均屬鳳凰網所有，任何媒體、網站或個人未經本網協議授權不得轉載、鏈接、轉貼或以其他方式復制發布/發表。已經本網協議授權的媒體、網站，在下載使用時必須注明"稿件來源：鳳凰網財經"，違者本網將依法追究責任。