美國1933年證券法(5)

(e)第(a)小節賦予的訴訟權力可用于補償那種能反映以下差額的損失，即：為證券而支付的金額(不超過該證券在向公眾發行時的價格)與(1)在提出訴訟的時候該證券價值之差，或與(2)在訴訟前該證券被在市場上出手的價格之差，或與(3)該證券在起訴后但在判決前被處理所定的價格之差——如果該損失少于能夠代表為證券所支付的金額(不超過該證券在向公眾發行時的價格)和在起訴時證券的價值之差這一損失的話：這是以下述假設為前提，即如果被告證明這種損失的任何部分或全部不是代表由于注冊報告書表明其責任的部分不真實、或漏報了規定其中應報或使其中的陳述不至被誤解的重大事實所引致的該證券的貶值，損失的這部分或全部不應予以補給。任何包銷商(除非已知該包銷商作為包銷商從發行人那里直接或間接得到好處，而所有其它在類似情況下的包銷商并未按其在包銷中相應利益分享這一好處)在任何情況下對由第(a)小節所賦予權力的任何訴訟或訴訟的后果——對超出由其包銷并分配于公眾的全部價格的損失都不負有責任。根據本篇本節或任何其它各節發生的起訴中，法院可根據自己的決定以其權力要求包銷商支付該訴訟費用、包括合理的律師費用。如果應根據另一個團體訴訟當事人的動議對一個團體訴訟當事人宣布判決，則該費用應以有利于該訴訟當事人的方式估價(無論是否要求這樣做)——如果法院相信該訴訟或辯護沒有法律意義——即以足夠補償其在有關本訴訟中支付的合理支出的數額，這些費用將被以通常規定的聽取訴訟后法院征稅的方式來征稅。

(f)在第(a)小節中規定的所有人或任何一個人或更多人應共同或分別負有責任，并且每一個根據本節有責任進行任何支付的人，在有合同存在，并且是在分別起訴的情況下可從有責任進行同樣支付的任何人那里得到對其代價的補償，除非負有責任的這個人犯有欺詐性陳述罪，而其他人沒有。

(g)在任何情況下根據本節所得到的補償都不應超過證券向公眾發行時的價格。

有關說明書和通訊引起的民事責任

第12節　任何人如果——

(1)在違反第5節情況下發行或出售證券，或

(2)通過利用州際貿易中任何交通或通訊手段或工具，或利用郵寄手段或工具，或利用說明書或口頭交流——但其中包括重大事實的不真實陳述或漏報了為使在制作報告書情況下該陳述不至被誤解所必要的重大事實(購買人不了解其不真實或漏報)來發行或出售證券(無論是否獲得第五節第(a)小節第(2)段外的豁免)，并且將不承受對其所不了解，且在適當的關注以后仍不了解這種不真實或漏報的舉證責任，則他就應對從他手中買到這種證券的人負有責任，后者可以在任何具有合法管轄權的法院訴諸法律或平衡法，以補償為該證券所支付的代價，方法是：用其利息減去以該證券投標方式得到的任何收入，如果他不再持有該證券，則補償其損失。

起訴限制

第13節　除非在發現不真實報告或漏報后一年之內，或在適當的努力做出上述發現之后提起訴訟，否則，就不應依據第(11)節或第(12)節(2)維持任何訴訟以履行所發生的責任，或者，如果該訴訟是為了履行第12節(1)中規定的責任，則除非是在違反規定根據其在一年之內起訴，否則就不應維持訴訟。在證券被以真實價值向公眾發行三年之后，不能提起任何為履行第11節或第12(1)節中的責任的訴訟，關于第12(2)節，則是在證券出售三年之后。

反面規定無效

第14節　使獲得任何證券的任何人不遵守本篇或委員會條例和規則的任何規定的任何條款、款項，或規定都是無效的。

有控制力的人的責任

第15節　每個利用或通過股票所有關系、代理機構或其它途徑，或每一個根據協議或理解或因這種關系與一個或更多其他人通過股票所有關系、代理機構或其它途徑控制那些根據第11節或第12節應負有責任的任何人的人，同樣也應與這些被控制人在同等程度上共同地或分別地對那些被控制人對其負有責任的人負責任，但在控制人由于不了解或沒有適當理由認為那些作為理由而說被控制人是有責任的那些事實的存在的情況下可以例外。

追加補償

第16節　本篇規定的權力和補償應是對任何所有其它可能存在于其它法律或平衡法的權力和補償的補充。

欺詐性州際交易

第17節　(a)任何人在發行或出售任何證券時，通過利用任何在州際貿易中的交通或通訊手段或工具，或通過利用郵政手段，直接或間接從事下述活動都是違法的——

(1)使用任何裝備、設置或人為方法進行欺騙，或

(2)通過對重大事實的不真實報告或漏報在制作報告時能使報告不至被誤解所必要的重大事實，以獲得金錢或財產，或

(3)參與那些從事或將從事對購買人進行欺詐或欺騙的交易、活動或業務程序。

(b)任何人通過利用州際貿易中的交通或通訊手段或工具、或利用郵政，以出版、公布、或傳播任何通告、通知、廣告、報紙、文章、信件、投資服務或那些并非意在提供證券銷售，但卻描述了直接或間接地從發行人、包銷人或交易商那里得到或將得到的對這種證券的對價的通訊，但卻沒有充分披露這種接受的對價——無論過去的還是預期的——及其數量。

(c)第3節中規定的豁免不應適用于本節條款。

各州對證券的管理

第18節　本篇任何內容都不應影響美國任何州或準州、或哥倫比亞特區證券委員會(或任何履行類似職能的機構或機關)對任何證券或任何人的司法管理權。

委員會的特別權力

第19節　(a)委員會有權隨時制定，修訂和廢除那些為能夠實施本篇規定所必要的那些條例和規則，包括那些管理各種不同檔次的證券和發行人的注冊報告書和說明書的條例和規則，以及定義本篇中使用的會計方法、技術和交易條件。此外，為本篇目的，委員會有權規定那些所需要的內容將被說明的形式，將表現在資產負債表和收益計算書的項目和具體內容，以及應遵循什么辦法以準備帳戶、評價和估評資產和負債、決定貶值和減少、區別經常性和非經常性收入、區別投資和營業收入，以及在委員會認為有必要或理想時，準備統一那些直接或間接控制發行人或被發行人所控制的任何人，或同發行人一起直接或間接地受著共同控制的任何人的合并資產負債表或收益帳戶。委員會的條例和規則一經以委員會規定的方式公布于眾便生效。本篇任何責任條款均不得應用于為遵守委員會的條款或規則而真心實意地做的或是省去未做的一切行為，盡管在這種已做或未做的行為之后，由于某原因，這種條例規則會被加以修訂或取消、或根據司法當局或任何權力機構的決定被宣布無效。

(b)如果委員會認為全部調查對實施該篇法規是必要和適當的，則為了調查委員會任何成員或由其指定的任何官員都被賦予權力使發誓，使提供證詞，傳喚證人出庭、受理證據，并要求提供任何書籍、報告，或其它委員會認為與調查有關或重要的文件。這種證人出庭及這些文件證據的提供可以由美國任何地方或任一準州在指定的聽證的地點提出。

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