歷史回顧：郎咸平七問(wèn)顧雛軍 曝光格林柯?tīng)柌①?gòu)神話(2)

2012年09月14日 15:42
來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

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第三步：反客為主

分析顧雛軍這幾年收購(gòu)科龍、美菱、亞星、襄軸的過(guò)程，我們發(fā)現(xiàn)一個(gè)規(guī)律，這就是，顧雛軍總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目標(biāo)公司，入主董事會(huì)，或成為董事長(zhǎng)，或委托自己的副手成為目標(biāo)公司的總裁。

2001年11月2日，公告顯示：科龍電器現(xiàn)有董事會(huì)將有變動(dòng)。同時(shí)，顧雛軍提早入主科龍董事會(huì)。2002年4月18日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2003年7月8日，美菱電器董事會(huì)提早選舉顧雛軍為公司董事長(zhǎng)。美菱電器股東大會(huì)同意李士軍等四人辭去公司董事職務(wù)，增補(bǔ)顧雛軍、林科、成湘洲、霍永新等四人為公司董事，增補(bǔ)陸鑑青、景星、雍鳳山等三人為公司監(jiān)事。2004年3月2日，格林柯?tīng)柺茏尮竟蓹?quán)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢。2004年4月份，顧雛軍擔(dān)任了董事長(zhǎng)。

2004年5月10日，亞星客車(chē)控股股東與揚(yáng)州格林柯?tīng)栟k理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。2004年4月10日委派格林科爾副總裁出任襄軸總裁。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓須上報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)，且證監(jiān)會(huì)在異議期內(nèi)未提出異議后方可實(shí)施。

以上時(shí)間順序的安排會(huì)使新控股股東更好地了解、管理未來(lái)的公司，當(dāng)然，我們也有理由相信，這樣的安排實(shí)際上為新控股股東在對(duì)公司的一些操作中帶來(lái)便利(見(jiàn)其第五步的操作手法)。

第四步：投桃報(bào)李

在分析格林柯?tīng)枌掖纬晒κ召?gòu)、整合冰箱產(chǎn)業(yè)的過(guò)程中發(fā)現(xiàn)類(lèi)似的現(xiàn)象，一面是顧雛軍在收購(gòu)過(guò)程中的屢戰(zhàn)屢勝，一面是顧雛軍入主收購(gòu)公司之后上市公司在與原來(lái)控股的大股東之間的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易的數(shù)額動(dòng)輒數(shù)以億計(jì)，交易內(nèi)容多為對(duì)原控股公司欠上市公司的債務(wù)的安排，公司的商標(biāo)、土地使用權(quán)等往往作為抵償債務(wù)或者交換上市公司應(yīng)收帳款的條件。在科龍的收購(gòu)過(guò)程中如此，在美菱的收購(gòu)過(guò)程中也有類(lèi)似的現(xiàn)象。

由于歷史原因，科龍電器的原控股股東欠有上市公司12.6億元的債務(wù)。在顧雛軍出任科龍電器董事長(zhǎng)之后的2002年3月15日，當(dāng)時(shí)的控股股東表示有能力解決對(duì)上市公司的12.6億的欠款，具體辦法是：容聲集團(tuán)擬將其所持有的科龍電器2.04億股股份轉(zhuǎn)讓給格林柯?tīng)?，格林柯?tīng)枌⒋斯P轉(zhuǎn)讓價(jià)款由原來(lái)的5.6億元變更為3.48億元，并直接交給科龍電器代容聲集團(tuán)償還所欠相應(yīng)數(shù)額的關(guān)聯(lián)欠款，這樣容聲集團(tuán)的關(guān)聯(lián)欠款將減少至9.12億元，容聲集團(tuán)擬以其擁有的資產(chǎn)進(jìn)一步償還關(guān)聯(lián)欠款，“科龍”和“容聲”兩個(gè)商標(biāo)，是容聲集團(tuán)的資產(chǎn)的重要部分。1999年和2000年之間，容聲集團(tuán)為推廣這兩個(gè)商標(biāo)的花費(fèi)高達(dá)3.28億元(中國(guó)證券報(bào))。

2002年11月25日ST科龍的公報(bào)顯示：容聲集團(tuán)擬以其擁有的“科龍、容聲、容升”注冊(cè)商標(biāo)的專(zhuān)用權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款64400萬(wàn)元，以及土地發(fā)展中心擁有的399614平方米的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的人民幣21339.71萬(wàn)元用于代容聲集團(tuán)歸還容聲集團(tuán)欠本公司(上市公司)的欠款，交易完成后容聲集團(tuán)對(duì)公司的欠款清償完成。在以上的基礎(chǔ)上，科龍電器同意免去容聲集團(tuán)的資金占用費(fèi)5043..66萬(wàn)元。董事會(huì)的評(píng)價(jià)是以上的協(xié)議價(jià)金及條件屬于公平合理，并能全面徹底地處理容聲集團(tuán)欠本公司(科龍電器)債務(wù)余額和資金占用費(fèi)，符合本公司的利益。但是如果我們就這一連串的處理作出某種假設(shè)，倒也符合某種邏輯：首先為通過(guò)商標(biāo)的使用權(quán)進(jìn)行償債打下了伏筆，然后用高價(jià)抵償原控股股東對(duì)上市公司的巨額債務(wù)。

類(lèi)似的操作在格林柯?tīng)柺召?gòu)美菱電器的過(guò)程中又有發(fā)生。根據(jù)美菱電器的2003年12月3日的公告顯示：美菱電器(000521)擬以其42725.09萬(wàn)元的應(yīng)收款、集團(tuán)公司對(duì)股份公司10110.53萬(wàn)元的債務(wù)、洗衣機(jī)公司對(duì)股份公司30918.49萬(wàn)元的債務(wù)受讓集團(tuán)公司擁有的位于合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)934984.67平方米的土地使用權(quán)及洗衣機(jī)公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備。根據(jù)該公告，公司房產(chǎn)和附屬設(shè)備主要是洗衣機(jī)公司擁有的21393平方米的洗衣機(jī)聯(lián)合廠房。

以上關(guān)聯(lián)交易按照某種時(shí)間順序進(jìn)行，如果我們作出一點(diǎn)假設(shè)，一切便符合邏輯：每次成功收購(gòu)的背后，總隱含著某些與原來(lái)控股大股東之間的默契，那就是柯林克爾通過(guò)作出某種承諾獲得購(gòu)買(mǎi)原來(lái)控股大股東所持法人股的優(yōu)先權(quán)利，甚至獲得對(duì)格林柯?tīng)栞^為有利的交易條件，在顧雛軍入主上市公司后，通過(guò)和原來(lái)的控股大股東進(jìn)行債務(wù)豁免或者其他關(guān)聯(lián)交易獲得好處。如此禮尚往來(lái)，投桃報(bào)李，如果真是這樣，受到損失的僅是中小股東。